Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Расписание заседаний

Права кредиторов в случае, если разделительный баланс должника не содержит положения о правопреемстве в отношении части активов реорганизованного юридического лица: пример из судебной практики

7 апреля 2022  767

Экономический суд Гродненской области рассмотрел материалы дела по иску Г. и И. к ООО «П» (ответчик) о понуждении ликвидатора ко включению в реестр требований кредиторов ООО «П» требований Г. в размере 748 821,71 рублей и требований И. в размере 763 821, 71 рублей.

В обоснование заявленных требований истцы указывали на необоснованный отказ ликвидатора во включении в реестр требований кредиторов ООО «П» требований, установленных решением экономического суда г. Минска.

Ответчик иск не признал, указал на преждевременность включения в реестр требований кредиторов ООО «П» требований истцов, так как на момент рассмотрения спора в судебном порядке оспаривались сделки, на основании которых возникла кредиторская задолженность.

Из материалов дела известно, что в 2003 году было зарегистрировано ООО «Ф». В 2018 году между участниками ООО «Ф» (продавцами) и ООО «Ф» (покупателем) заключены два договора купли-продажи, согласно которым истцы Г. и И. продали принадлежащие им доли в ООО «Ф» самому ООО «Ф» за 623 500 евро с условием оплаты в рассрочку. Когда оставшаяся к выплате сумма по договорам достигла 478 500 евро, то платежи прекратились. Истцы обратились в экономический суд г. Минска с требованием о досрочном взыскании задолженности по договорам. Суд удовлетворил требование истцов.

После вступления решения в законную силу ООО «Ф» было реорганизовано в форме разделения на ООО «П» и ООО «ПЧ».

В 2021 году в отношении ООО «П» и ООО «ПЧ» по решению собственника была открыта процедура ликвидации. 

Согласно разделительному балансу оба юридических лица являлись правопреемниками прав и обязанностей ООО «Ф». При этом кредиторская задолженность истцов Г. и И. в полном объеме перешла к ООО «ПЧ».

Вместе с тем разделительный баланс не содержал сведений о всех правах (активах) ООО «Ф», а именно о правопреемстве в отношении доли в уставном фонде третьего юридического лица в размере 39,43%.

Истцы, полагая, что в такой ситуации в соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь наступает солидарная ответственность вновь образованных юридических лиц, потребовали включить их в реестр требований кредиторов и ООО «П» и ООО «ПЧ». Ликвидатор указал на то, что требования истцов могут быть включены лишь в реестр требований ООО «ПЧ», во включении в реестр требований кредиторов ООО «П» было отказано.

В целях защиты своих интересов истцы обратились в экономический суд Гродненской области.

Суд с учетом положений ГК, а также Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» пришел к выводу, что установленные пунктом 3 статьи 56 ГК специальные последствия нарушения порядка реорганизации подлежат применению не только в случае, если разделительный баланс не содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, но и в случае, когда разделительный баланс не позволяет определить правопреемника в отношении активов реорганизованного юридического лица.

Заявленные требования суд удовлетворил и обязал включить требование истца Г. в размере 748 821,71 рублей и требование истца И. в размере 763 821,71 рублей в реестр требований кредиторов ООО «П».

Решение вступило в силу и в вышестоящие инстанции не обжаловалось.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации