Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 20.10.2020 по делу № 22-14/2020/73А/1014К

4 ноября 2020  313

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                   20.10.2020                                                           

Дело № 551-15Из/2020/268А/994К
г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи кассационную жалобу    ОДО «Т» на решение экономического суда Витебской области от 28.07.2020  и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 21.08.2020 по делу №22-14/2020 по иску Д. к ОДО «Т» о взыскании             5 393,10 рублей прибыли, 185,85 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии представителя ответчика,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Витебской области от 28.07.2020 по делу №22-14/2020 исковые требования удовлетворены частично: с ОДО «Т» в пользу Д. взыскано 7 943,10 рублей прибыли, 353,21 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами (за период с 01.01.2020 по 28.07.2020, а также 672,17 рублей судебных расходов. В удовлетворении иска в части взыскания 35,32 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 21.08.2020 по делу №22-14/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ОДО  «Т» – без удовлетворения.

ОДО «Т» обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести постановление об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о неправильном применении судами обеих инстанций норм материального права, а именно статьи 96 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), а также о несоответствии материалам дела выводов судов о размере стоимости чистых активов на момент принятия общим собранием участников ОДО «Т» решения о выплате прибыли.

После объявленного перерыва в судебном заседании представитель лица, подавшего кассационную жалобу, поддержал доводы, изложенные в ней. Заявил ходатайство о взыскании с истца 400 рублей в возмещение судебных расходов за оказанную ответчику юридическую помощь в суде кассационной инстанции.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенного, но не явившегося в судебное заседание истца.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения явившегося в судебное заседание лица, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены на основании следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

ОДО «Т» (далее – общество) зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 08.04.2003.

Д. с 06.01.2016 являлась участницей ОДО «Т» с размером доли в уставном фонде 15%.

30.03.2018 общим собранием участников общества утверждена годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2017 год.

10.07.2018 общим собранием участников Общества принято решение о распределении 90 000 рублей прибыли по итогам 2017 года (протокол № 06-18, далее – решение от 10.07.2018).

Согласно решению от 10.07.2018 часть чистой прибыли по итогам 2017 года в размере 90 000 рублей подлежит распределению между участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде, в том числе Д. – 13 500 руб. (15%); срок  выплаты прибыли на карт-счета участников определен не позднее 31.12.2019.

01.03.2019 на основании поданного заявления Д. вышла из состава участников.

Впоследствии 04.03.2019 общим собранием участников общества принято решение (протокол № 02-19) в связи с тяжелым материальным положением, большой кредиторской задолженностью, необходимостью выплат обязательств общества и нехваткой оборотных средств отказаться от выплаты дивидендов за 2017 год участникам общества, отменить решение от 10.07.2018, оформленное протоколом №06-18 о распределении и выплате прибыли  общества за 2017 год.

В связи с тем, что решение от 10.07.2018 исполнено обществом в отношении Д. в сумме 5 556,90 рублей, ею заявлен иск о взыскании с ответчика    7 943,10 рублей прибыли, а также 388,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 28.07.2020 (с учетом последующего увеличения исковых требований, принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 63 ХПК).

Удовлетворяя иск в части взыскания заявленного размера прибыли, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции, исходил из того, что решение общего собрания участников общества от 04.03.2019 противоречит части четвертой статьи 96 Закона и пункту 9.2 Устава общества; решение от 10.07.2018 в установленном законодательством порядке не обжаловалось и частично исполнено обществом; надлежащих доказательств наличия препятствий к его принятию ответчиком не представлено; препятствия для выплаты прибыли на момент принятия судом решения отсутствуют. Частичное удовлетворение иска в части взыскания  процентов за пользование чужими денежными средствами обусловлено применением ставки рефинансирования Национального Банка Республики Беларусь, действующей на дату вынесения решения судом.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь соглашается с выводами судов обеих инстанций, так как они основаны на нормах действующего законодательства, подтверждаются установленными по делу обстоятельствами и представленными доказательствами.

Так, руководствуясь статьей 64, пунктом 3 статьи 94 и статьей 366 Гражданского кодекса Республики Беларусь, частью первой, третьей и четвертой  статьи 96 и статьей 112  Закона, пунктами 9.1, 9.2 устава общества, суды  правильно исходили из того, что истец вправе  требовать невыплаченной в соответствии с решением от 10.07.2018 прибыли и процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки ее выплаты.

В ходе рассмотрения спора суд первой инстанции установил, что обществом было принято решение о распределении прибыли и  ее выплате и обосновано исходил из того, что с этого момента право общества перешло в его обязанность. С учетом анализа положений части 4 статьи    96 Закона и пункта 9.2 устава общества суд сделал правильный вывод, что при наличии принятого общим собранием участников общества решения о распределении и выплате прибыли, общество обязано его исполнить, а при возникновении обстоятельств, препятствующих выплате, оно обязано произвести выплату после прекращения указанных обстоятельств, а не отменить ранее принятое решение. Отмена ранее принятого решения о распределении прибыли  и ее выплате в связи с неблагоприятным финансовым положениям общества противоречит статье 96 Закона и нарушает права бывшего участника Д., в том числе и по причине того, что решение общего собрания участников общества об отмене решения от 10.07.2018 принято в ином составе участников общества, без участия Д.

При этом суд первой инстанции при рассмотрении настоящего иска вправе был дать оценку обоим решениям общего собрания участников общества, что следует  из пункта 29 постановления Пленума ВХС Республики Беларусь от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников).

Материалами дела подтверждается вывод судов об отсутствии установленных частью третьей статьи 96 Закона  препятствий как для принятия решения о распределении прибыли, так и для ее выплаты на момент принятия решения судом.

Как обоснованно указано судами обеих инстанций, в соответствии со статьями 100,108 ХПК доводы ответчика  о том, что на момент принятия решения от 10.07.2018 стоимость чистых активов была меньше (76 000 рублей) распределенной прибыли (90 000 рублей) ответчиком достоверными доказательствами не подтверждены. С учетом фактических обстоятельств дела, в частности того, что по состоянию на 10.07.2018 обществом было принято решение о распределении и выплате прибыли; оно частично исполнено и как пояснил представитель ответчика в судебном заседании общество не намерено требовать обратно выплаченные участникам денежные средства; до момента настоящего судебного разбирательства обществом не ставился вопрос о неправомерности такого решения, а также того, что истец оспаривал правильность произведенного ответчиком расчета,  представленный ответчиком в судебное заседание расчет стоимости чистых активов по состоянию на 10.07.2018, составленный по форме, установленной в приложении 1 к Инструкции о порядке расчета стоимости чистых активов, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 11.06.2012 №35 (далее – Инструкция), не мог быть оценен судом в качестве достоверного, допустимого и достаточного доказательства.

Проанализировав положения подпункта 1.1 пункта 1 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 27.06.2008 №950 «О некоторых вопросах определения стоимости чистых активов» и пункта 2 Инструкции, суды пришли к правильному выводу  о том, что основанием для расчета стоимости чистых активов являются данные бухгалтерского баланса по состоянию на дату принятия решения о распределении и выплате прибыли, который по требованию суда не был представлен ответчиком.

В этой связи оснований для отказа в удовлетворении иска в полном объеме не имелось.

Таким образом, доводам, имеющим значение для разрешения спора по существу, и представленным по делу доказательствам дана всесторонняя, полная и  надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 294 ХПК   не имеется.

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных
статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений при рассмотрении кассационной жалобы не установлено. Соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемое судебное постановление – без изменения.

В силу статьи 125, 126, 133 ХПК судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и оказанную ответчику юридическую помощь в суде кассационной инстанции относятся на лицо, подавшее кассационную жалобу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Витебской области от 28.07.2020  и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 21.08.2020 по делу №22-14/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОДО «Т» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 – 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации