Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  26682 сегодня  141 вчера  12514 30 сентября 2022  84 30 сентября 2022  779 28 сентября 2022  871

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 06.04.2022 по делу № 155ЭИП21633

12 апреля 2022  222

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                       06.04.2022                                                               

Дело №155ЭИП21633

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф» на решение экономического суда города Минска от 23.12.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.02.2022 по делу № 155ЭИП21633 по иску общества с ограниченной ответственностью «Б» к обществу с ограниченной ответственностью «Ф»  о признании сделки недействительной, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – Г., Д., с участием представителей ,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 23.12.2021, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2022, исковые требования ООО «Б» (истец) к ООО «Ф» (ответчик) удовлетворены – признан недействительным заключенный между сторонами договор поставки № 02 от 11.08.2018. Также с ответчика в пользу истца взысканы понесенные последним судебные расходы.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных постановлений, просит их отменить и отказать в удовлетворении иска. В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений ответчик, не отрицая, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью аффилированных лиц хозяйственного общества (истца),  в жалобе приводит доводы о том, что совершение оспариваемой сделки не повлекло за собой причинение неблагоприятных последствий хозяйственному обществу, а также о том, что условия оспариваемой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности. По мнению ответчика, не принимая во внимание указанные доводы ответчика, судебные инстанции не учли и не дали надлежащую оценку установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В судебном заседании представители ответчика поддержали жалобу по изложенным в ней основаниям. Представителями ответчика заявлено ходатайство о взыскании с истца расходов на юридическую помощь в размере 400 руб.

Истец в представленном отзыве и его представители в судебном заседании просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность по изложенным в отзыве основаниям. Представителями истца также заявлено ходатайство о взыскании с ответчика расходов на юридическую помощь в размере 1 115 руб.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК Республики Беларусь) не является препятствием для рассмотрения дела.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, 11.08.2018 между ООО «Б» (поставщик) и ООО «Ф» (покупатель) был заключен договор № 02 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить сырье животного происхождения, лакомства для домашних животных, корма или любой другой товар, указанный в спецификации и/или счете, и/или ТТН (ТН) и одобренный покупателем.

На момент заключения указанной сделки как директором ООО «Б», так и директором и единственным участником ООО «Ф» являлся З. То есть, на момент совершения указанной сделки З. в соответствии с абзацами вторым и четвертым части 1 статьи 56 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) являлся аффилированным лицом указанных хозяйственных обществ.

Согласно пункту 1.3 договора количество, качество, цена и ассортимент товара определяются в спецификации и/или счете, и/или ТТН (ТН), которые предварительно согласовываются продавцом и покупателем; данные документы являются неотъемлемой частью договора.                 

В соответствии с пунктом 1.4 договора покупателю предоставляется исключительное право реализовывать товары ТМ «С» на территории Республики Беларусь, а также право на передачу данного товара третьим лицам без согласования с продавцом; поставщик может продавать товары ТМ «С» также в оптовой упаковке без указания ТМ «С»; иные условия оговариваются в частном порядке и регулируются дополнительными соглашениями.

Пунктом 2.3 договора определено, что оплата каждой партии товара производится в течение 150-ти календарных дней со дня получения покупателем счета на оплату.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.3 договора товар, поставляемый покупателю, должен находиться в надлежащей упаковке; качество и маркировка  товара должны соответствовать требованиям действующих СТБ, ГОСТ, сертификатам, удостоверениям о качестве, выданными соответствующими органами Республики Беларусь; остаточный срок годности на товар должен быть не менее 80 % с даты производства; приемка товара производится в соответствии с Положением о приемке товара по количеству и качеству, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 03.09.2008 № 1290.  

Из пунктов 5.1 и 5.2 договора следует, что поставляемый товар по своему качеству, количеству и ассортименту должен соответствовать условиям, указанным в пунктах 1.3 и 4.1 договора; приемка товара по количеству и качеству производится на складе покупателя; в случае несоответствия покупатель извещает об этом продавца в течение 30-ти календарных дней письменным уведомлением, направленным на электронную почту продавца; получив извещение, продавец должен принять решение по факту несоответствия качества или количества и сообщить о нем покупателю в течение 2-х календарных дней в письменном виде; если продавец в течение этого срока не направил письменный ответ, претензия считается принятой продавцом; в случае поставки некачественного товара он должен быть заменен за счет продавца.

Во исполнение договора истец в период с августа по ноябрь 2018 года поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 141 335,88 руб. Оплата поставленного товара ответчиком произведена частично на сумму 54 213,53 руб. В последующем приобретенный у истца товар был реализован ответчиком по договорам поставки контрагентам, находящимся на территории Российской Федерации.

В феврале 2021 года истец обратился в суд с иском о признании указанного договора недействительным на основании части первой статьи 57-1 Закона, основываясь при этом на условиях и обстоятельствах заключения договора и ссылаясь на совершение оспариваемой сделки с нарушением требований статьи 57 Закона ввиду отсутствия соответствующего решения общего собрания участников общества и на факт причинения оспариваемой сделкой убытков и иных неблагоприятных последствий хозяйственному обществу.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств, судебные инстанции правомерно пришли к выводам о наличии указанных истцом оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Так, исходя из вышеуказанных обстоятельств, заключенный между истцом и ответчиком договор является сделкой с участием их аффилированного лица – директора З., что ответчиком не оспаривается.

При этом в нарушение требований статьи 57 Закона, статьи 38 Устава ООО «Б» (в действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки редакции) общим собранием участников этого общества решение о совершении оспариваемой сделки не принималось.

Также из материалов дела не усматривается, что в данном случае имелись установленные частью второй статьи 57-1 Закона обстоятельства, не позволяющие признать оспариваемую сделку недействительной.

В частности, не принимая во внимание доводы ответчика о том, что совершение оспариваемой сделки не повлекло за собой причинение неблагоприятных последствий хозяйственному обществу, что условия оспариваемой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, судебные инстанции обоснованно учитывали, что оспариваемый договор, в отличие от иных сделок по реализации товара, заключенных истцом, предоставляет покупателю (ответчику) исключительное право реализовывать товары торговой марки «С» на территории Республики Беларусь, право на передачу указанного права третьим лицам без согласования с продавцом, а также право реализовывать товары торговой марки «С» в оптовой упаковке без указания торговой марки.

Кроме того, исходя из содержания и выводов заключения экспертизы от 12.11.2021 № 4.3-2/42 (проведена Государственным комитетом судебных экспертиз Республики Беларусь) и пояснений эксперта Т. в судебном заседании, судебные инстанции также обоснованно пришли к выводам, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для истца, поскольку по данным представленной на экспертизу копии программы «1С» версии 7.7 «Предприятие» ООО «Б» за 2018 год реализация товара по оспариваемому договору поставки по цене ниже себестоимости (учетной цены) имела место по товарным позициям, указанным в приложениях №№2,3,4 к заключению  (в указанных приложениях позиция товара «пенис бычий сушеный» отсутствует); разница между ценой реализации товарных позиций без НДС и себестоимостью (учетной ценой) составила 10 800,94 рубл. При этом, как указано экспертом Т., в случае отражения в бухгалтерском учете общества сведений о наличии брака себестоимость товара возрастет, что, в свою очередь, увеличит разницу между ценой реализации товарных позиций без НДС и себестоимостью (учетной ценой) товара.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ответчика – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 125, 126, 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь понесенные сторонами судебные расходы относятся на ответчика. В том числе с ответчика в пользу истца подлежат взысканию понесенные последним при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции расходы на оплату юридической помощи в размере 700 рублей, которые суд кассационной инстанции признает необходимыми.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

   ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 23.12.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.02.2022 по делу №155ЭИП21633 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ф» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Б» 700 рублей в возмещение расходов на оплату юридической помощи. Выдать судебный приказ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

 

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации