Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 30.06.2021 по делу № 95-13/10/13/А/К

9 сентября 2021  400

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                          30.06.2021                                                

Дело № 95-13/10/13/А/К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «М» на постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 27.04.2021 по делу № 95-13/10/13/2020 по иску Г.В.Ф. к обществу с ограниченной ответственностью «М» о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «М», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика Гомельского городского исполнительного комитета, К.Д.Н., К.И.Н., Х.М.Д., с участием представителей от заявителя жалобы адвоката К.М.П. (доверенность от 15.10.2020), от истца  Г.В.Ф., адвоката М.А.В. (доверенность от 27.09.2019),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Гомельской области от 23.03.2021 Г.В.Ф. отказано в иске о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «М».

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 27.04.2021 решение суда первой инстанции от 23.03.2021 отменено, признаны недействительными государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО «М» в части сведений о принадлежности К.И.Н. 89% доли в уставном фонде ООО «М», произведенная Гомельским городским исполнительным комитетом (далее — Гомельский горисполком) 09.09.2020, и государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО «М» в части сведений о принадлежности К.И.Н. 89% доли в уставном фонде ООО «М», а также в части сведений о принадлежности 10% доли в уставном фонде ООО «М» Х.М.Д., произведенная Гомельским горисполкомом 15.10.2020, а в остальной части иска отказано.

В кассационной  жалобе ООО «М» просит отменить постановление апелляционной инстанции  от 27.04.2021 и оставить в силе решение  суда первой инстанции от 23.03.2021.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку исследование вопросов выхода из состава участников общества К.Д.Н. и действительности договора купли-продажи доли в уставном фонде общества  №1 от 14.10.2020, заключенного между ООО «М» и Х.М.Д., не входило в предмет доказывания по делу.

Ответчиком указано, что основанием обращения за государственной регистрацией изменений в устав общества послужили соответствующие   решения внеочередных общих собраний общества от 07.09.2020 и от 14.10.2020, которые в установленном порядке Г.В.Ф. не оспорены, и, по мнению ООО «М», судом апелляционной инстанции  дана неправильная правовая оценка последствиям обращения взыскания на принадлежавшую К.Д.Н. долю в размере 10% в уставном фонде общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Истец и его представитель в судебном заседании и в письменном отзыве просят обжалуемое судебное постановление оставить без изменения.

Гомельский горисполком в отзыве на кассационную жалобу  указал об исполнении судебного постановления о признании недействительными государственных регистраций, вследствие чего участниками ООО «М»  являются К.Д.Н. (доля в уставном фонде - 99%) и М.В.Н. (доля в уставном фонде – 1%).

С учетом мнения лиц, явившихся в судебное заседание, и согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) дело рассматривается в отсутствие представителей привлеченных в участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность судебных  постановлений, считает, что обжалуемое постановление апелляционной инстанции от 27.04.2021 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «М» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК  основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела следует, что ООО «М» 25.07.2005 зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 490419181.

По состоянию на 17.11.2011, участниками ООО «М» являлись К.Д.Н. с долей в уставном фонде общества в размере 99% и К.М.В. с долей в уставном фонде общества в размере 1%.

По договору купли-продажи № 1 от 25.02.2019 К.Д.Н. продал К.И.Н. часть своей доли в уставном фонде ООО «М» в размере 89%.

По договору купли- продажи № 2 от 25.02.2019 К.И.Н. также приобрела долю в уставном фонде ООО «М», принадлежащую К.М.В. в размере 1%.

Гомельским горисполкомом в связи с выходом из состава участников К.М.В., перераспределением долей, изменением паспортных данных К.Д.Н., 26.02.2019 произведена регистрация устава ООО «М» в новой редакции, согласно которому участниками общества стали К.Д.Н. и К.И.Н., обладающие, соответственно, 10% и 90% доли в уставном фонде общества.

На основании договора купли-продажи  доли уставного фонда № 1 от 07.09.2020 К.И.Н. отчуждает 1 % доли М.В.Н.

К.Д.Н. 07.09.2020 подает директору ООО «М»  заявление о выходе из состава участников общества.

Гомельским горисполкомом 09.09.2020 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в устав ООО «М», которые утверждены протоколом внеочередного общего собрания участников от 07.09.2020 № 11: в пункт 2 главы 1 устава, согласно которому участниками общества являются К.И.Н., М.В.Н., в пункт 33 главы 4 устава, устанавливающие порядок выплаты действительной стоимости доли в уставном фонде или выдачи имущества в натуре выходящему (исключаемому) участнику; в пункт 62 главы 6 устава, согласно которому размеры долей участников в уставном фонде общества составляют: К.И.Н. – 89%, М.В.Н. – 1%.

По договору купли продажи № 1 от 14.10.2020, заключенному между ООО «М» и Х.М.Д., общество продает, а Х.М.Д. приобретает долю общества в размере 10%.

Гомельским горисполкомом 15.10.2020 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в устав ООО «М», которые утверждены протоколом внеочередного общего собрания участников от 14.10.2020 № 12: в пункт 2 главы 1 устава, согласно которому участниками общества являются К.И.Н., Х.М.Д., М.В.Н., в пункт 33 главы 4 устава, устанавливающие порядок выплаты действительной стоимости доли в уставном фонде или выдачи имущества в натуре выходящему (исключаемому) участнику; в пункт 62 главы 6 устава, согласно которому размеры долей участников в уставном фонде общества распределены: К.И.Н. – 89%, Х.М.Д. – 10%, М.В.Н. – 1%. 

Кроме того, согласно по материалам дела следует, что 28.03.2018 по заочному решению судом Ленинского района г. Минска по делу № 2-1600/18  с  К.Д.Н.  в  пользу Г.В.Ф.  были  взысканы   1000 долларов США.

На основании указанного решения суда 13.08.2018 возбуждено исполнительное производство № 70318020278.

Судебным исполнителем 11.09.2019 было вынесено постановление, которым установлен запрет на совершение регистрационных действий в отношении 10% доли в уставном фонде ООО «М», принадлежащей К.Д.Н.

Решением суда Ленинского района г. Минска  от 25.10.2019 по делу № 2-7107/19 по иску Г.В.Ф. к К.Д.Н. обращено взыскание суммы 1 000 долларов США на принадлежащую К. Д.Н. долю в уставном фонде ООО «М» в размере 10%, номинальной стоимостью 45 рублей.

На  основании  указанного   решения   суда   Ленинского   района   г. Минска возбуждено исполнительное производство № 70319047214, в рамках которого судебным исполнителем 11.08.2020 вынесен акт о передаче арестованного имущества (доли в уставном фонде ООО «М», принадлежащей К.Д.Н. в количестве 10%) на реализацию РУП «Б».

Согласно акту судебного исполнителя по исполнительному производству  № 70319047214 от 16.09.2020 следует, что электронные торги признаны состоявшимися, покупатель Г.В.Ф. оплатил долю в уставном фонде ООО «М», принадлежащую К.Д.Н. в количестве 10%, и по акту передачи имущества 23.09.2020 судебный исполнителем  передал долю  К.Д.Н. в уставном фонде ООО «М» в размере 10% стоимостью 348,02 рублей Г. В.Ф.

Г.В.Ф. направил 30.09.2020 обществу уведомление о состоявшемся приобретении доли в уставном фонде ООО «М» с копией акта о состоявшихся торгах и актом передачи имущества, которое было получено обществом 01.10.2020.

Решением суда Ленинского района г. Минска от 01.03.2019 с К.Д.Н. в пользу Г.В.Ф. взыскано 44 000 долларов США, и по данному делу судом вынесено определение от 17.01.2019 о наложении ареста на долю (99%) К.Д.Н. в уставном фонде ООО «М».

Кроме того,  30.06.2020  решением   суда   Ленинского района г.Минска по делу № 2-3106/2020 по иску Г.В.Ф. к К.Д.Н. и К.И.И. установлен факт ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «М» № 1 от 25.02.2019, заключённого между К.Д.Н. и К.И.И. Данным решением  установлено,  в частности, что у К.Д.Н. отсутствует какое-либо иное имущество, на которое можно обратить взыскание с целью исполнения обязательств перед Г.В.Ф., отчуждение спорного имущества (доли в размере 89% в уставном фонде общества) было произведено не только после наступления срока оплаты по расписке, но и после возбуждения гражданских дел в суде Ленинского района г. Минска, а также после вынесения решения суда о взыскании части долга на сумму 1000 долларов США; К.Д.Н. было достоверно  известно  о  предъявленном  Г.В.Ф.  иске  на  сумму 44 000 долларов США; 19.02.2019 К.Д.Н. просил суд не налагать арест на долю в уставном фонде; в короткий срок К.Д.Н. была отчуждена доля в уставном фонде ООО «М» своей сестре К.И.Н., что по мнению суда свидетельствует о намерениях избежать ареста указанного имущества в счет возмещения долговых обязательств; К.И.Н. было достоверно известно о долгах К.Д.Н. и его намерениях вышеназванным способом распорядиться своим имуществом с целью избежать его ареста; К.И.Н. и  К. Д.Н. заключили договор только с целью избежать описи и ареста имущества в счет погашения долгов К. Д.Н.

Решением экономического суда Гомельской области от 02.11.2020 по делу №15-12/2019 был удовлетворен иск Г.В.Ф. к ООО «М» о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «М», согласно которому признана недействительной государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО «М» в части перераспределения доли в уставном фонде общества между К.Д.Н. и К.И.Н., произведенная Гомельским горисполкомом 26.02.2019, с момента их регистрации.

Указанным решением установлено, что оспариваемая государственная регистрация в части перераспределения доли в уставном фонде общества между К.Д.Н. и К.И.Н., совершенная только с целью избежать описи и ареста имущества в счет погашения долгов К.Д.Н. перед Г.В.Ф., посредством заключения ничтожного договора купли-продажи от 25.02.2019, произведенная Гомельским горисполкомом 26.02.2019, очевидно нарушила права и законные интересы Г. В.Ф.

Г.В.Ф. обратился в экономический суд с иском о признании недействительными государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО «М» от 09.09.2020 в части сведений о принадлежности К.И.Н. 89% доли в уставном фонде ООО «М», а так же в части сведений об исключении 10% доли в уставном фонде ООО «М», принадлежащих К.Д.Н. и государственной регистрации изменений, внесенных в Устав ООО «М» от 15.10.2020, в части сведений о принадлежности К.И.Н. 89% доли в уставном фонде ООО «М», а также в части сведений о принадлежности 10% доли в уставном фонде ООО «М» Х.М.Д.

Истец исходил из того, что оспариваемые государственные регистрации изменений, внесенных в устав ООО «М», нарушают его права и законные интересы, а учредители общества и его директор систематически совершают регистрационные действия с целью воспрепятствовать законным действиям государственных органов.

Отказывая  в иске, суд первой инстанции исходил из того, что основанием для обращения за государственной регистрацией явились принятые общим собранием участников ООО «М» решения о внесении изменений в устав, оформленные протоколами внеочередного общего собрания участников от 07.09.2020 № 11, от 14.10.2020 № 12, которые истцом не оспорены в установленном порядке, а доводы истца об обстоятельствах выхода К.Д.Н. и совершения сделки купли-продажи доли между ООО «М» и Х.Д.М., в том числе об их ничтожности, были отклонены исходя из определения предмета доказывания по делу.

Апелляционная инстанция экономического суда Гомельской области признала выводы суда первой  инстанции ошибочными, и исходя из  ничтожности договора купли-продажи долей от 25.02.2019, заключенного между К.Д.Н. и К.И.Н., оценивая обстоятельства обращения взыскания на долю К.Д.Н. в уставном фонде ответчика в размере 10%, согласно факту ничтожности договора купли - продажи №1 от 14.10.2020, заключенного  между ООО «М» и Х.М.Д., отменила решение суда от 23.03.2021 и  признала недействительными государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО «М» в части сведений о принадлежности К.И.Н. 89% доли в уставном фонде ООО «М», произведенной Гомельским горисполкомом 09.09.2020, и государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО «М» в части сведений о принадлежности К.И.Н. 89% доли в уставном фонде ООО «М», а также в части сведений о принадлежности 10% доли в уставном фонде ООО «М» Х.М.Д., произведенную Гомельским горисполкомом 15.10.2020.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает правильными выводы апелляционной инстанции  экономического суда Гомельской области.

Так, в соответствии с частью 2 статьи 106 ХПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному судом, рассматривающим экономические дела, делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении судом, рассматривающим экономические дела, другого дела, в котором участвуют те же лица или их правопреемники.

Кроме того, статьей 27 ХПК закреплен принцип обязательности судебных постановлений, согласно которому вступившие в законную силу судебные постановления обязательны для всех государственных органов, органов местного управления и самоуправления, иных органов, юридических лиц, организаций, не являющихся юридическими лицами, должностных лиц, индивидуальных предпринимателей и граждан и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Республики Беларусь.

Поскольку решением экономического суда Гомельской области от 02.11.2020 по делу № 15-12/2019, вступившим в законную силу, государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО «М», произведенная Гомельским горисполкомом 26.02.2019 в части перераспределения  долей, согласно которой участниками общества стали К.Д.Н. и К.И.Н., обладающие, соответственно, 10% и 90% доли в уставном фонде, признана недействительной с момента  регистрации, а ранее, 30.06.2020 решением суда Ленинского района г. Минска по делу №2-3106/2020 по иску Г.В.Ф. к К.Д.Н. и К.И.И. установлен факт ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «М», заключённого между К.Д.Н. и К.И.И. от 25.02.2019 №1, является правомерным вывод суда  апелляционной инстанции о недействительности государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «М» в части сведений о принадлежности К.И.Н. 89% доли в уставном фонде ООО «М», произведенной Гомельским горисполкомом 09.09.2020.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, и в связи с отсутствием правовых оснований приобретения К.И.Н. 89% доли в уставном фонде ООО «М» от К.Д.Н. по договору купли-продажи доли в уставном фонде от 25.02.2019 №1 (в силу установленного судебным постановлением  факта ничтожности  договора), не имеют юридических последствий и иные совершенные  по указанному договору действия и принятые общим собранием участников ООО «М» решения.

Судебным исполнителем 11.09.2019 было вынесено постановление,  которым установлен запрет на совершение регистрационных действий в отношении 10% доли в уставном фонде ООО «М», принадлежащей К.Д.Н.,  и по исполнительному производству №70319047214 судебным исполнителем 11.08.2020 вынесен акт о передаче арестованного имущества на реализацию.

Соответственно, является правомерным  вывод суда апелляционной инстанции  о том, что К.Д.Н. 07.09.2020  не мог реализовать право выхода из состава участников общества, поскольку  его права  по распоряжению своей долей в уставном фонде общества уже были ограничены— обремены запретом на распоряжение.

Доводы жалобы о наличии запрета у К.Д.Н. на распоряжение только 10% доли в уставном  не могут быть приняты во внимание, поскольку порок  реализации права по распоряжению К.Д.Н. своей долей в размере 89% уже установлен судебным  постановлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 и статьей 169 ГК ничтожная сделка является недействительной в силу факта несоответствия ее требованиям законодательства. Она недействительна в момент ее совершения независимо от признания ее таковой судом.  Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 N 26 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок" если истец не заявлял отдельно требование об установлении факта ничтожности сделки, а ссылается на ее ничтожность в обосновании другого предъявленного требования, экономические  суды не вправе ссылаться на отсутствие решения об установлении факта ничтожности сделки, а должны дать оценку таким доводам истца в мотивировочной части решения.

В связи с изложенным, являются необоснованными доводы ответчика о выходе суда апелляционной инстанции  за пределы  предмета иска при правовой оценке договора купли - продажи № 1 от 14.10.2020, заключенного между ООО «М» и Х.М.Д.

Именно исходя из несоответствия сделки требованиям законодательства (статья 169 ГК), судом апелляционной инстанции указано о ничтожности данного договора купли – продажи: ООО «М» не приобрело законные права на долю общества в размере 10% в порядке и по  основаниям статьи 99 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", и, не обладая  долей, не могло ее реализовать Х.М.Д.

Таким образом, доводы кассационной жалобы, основанные на оспаривании  правомерности признания  судом апелляционной инстанции недействительными государственных  регистраций изменений в устав ответчика, не могут быть признаны обоснованными, поскольку  собранные по делу доказательства подтверждают отсутствие юридической силы и дефектность  материально-правовых оснований у ООО «М»  для внесения изменений в устав общества.  

При таких обстоятельствах, обжалуемое судебное постановление является законным и обоснованным, предусмотренных статьей 297 ХПК  оснований для его отмены и изменения, не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя (статья 133 ХПК).

Также подлежит удовлетворению ходатайство Г.В.Ф. о возложении на заявителя  жалобы  расходов по оплате юридической помощи в сумме 350 рублей, понесенных в связи с рассмотрением кассационной  жалобы, поскольку данные расходы признаются  разумными и  обоснованными (статьи 125, 126 ХПК).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 27.04.2021 по делу № 95-13/10/13/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М»  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с  ограниченной ответственностью «М»  в пользу Г.В.Ф.350 рублей в возмещение судебных расходов по оплате юридической помощи. Выдать судебный приказ. 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано)  в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации