ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29.12.2020

Дело №758-9Б/2019/2721Из/1212а/1250К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи …..., судей …….., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Al I (Объединенные Арабские Эмираты) на определение экономического суда города Минска от 06.10.2020 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 11.11.2020 по делу №758-9Б/2019/2721Из/1212а об экономической несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Т» (до 08.12.2017 - СООО «Т», далее – ООО «ТАМБАЗ»),

с участием представителей: компании Al I – адвоката С.И.В.; ООО «Т» (управляющего) – А.С.М.; ЗАО «Б» - С.С.В., П.Д.В.; ОАО «Т» - Б.Ю.М.,

УСТАНОВИЛА:

Определением экономического суда города Минска компании Al I (кредитор) отказано в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «Т» (должник) 1 259 459,37 долл. США в раздел 4 реестра требований кредиторов с исключением этого требования из раздела 5 этого реестра.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 11.11.2020 определение от 06.10.2020 оставлено без изменения.

Компания Al I обратилась с кассационной жалобой на указанные выше судебные постановления, в которой просит их отменить и удовлетворить требования кредитора в полном объеме.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, определением экономического суда города Минска от 21.10.2019 в отношении ООО «Т» открыто конкурсное производство. Антикризисным управляющим назначено ООО «Н». Решением экономического суда города Минска от 12.02.2020 должник признан банкротом с ликвидацией.

После открытия конкурсного производства требование компании Ai I на общую сумму 1259459,37 долл. США включено управляющим в раздел 5.1 реестра требований кредиторов должника на основании договора об уступке права требования №120 от 28.12.2018, заключенного компанией с ЗАО «Т».

После получения кредитором информации о включении управляющим в конкурсную массу должника имущества в виде незавершенной строительством подземной двухуровневой автостоянки, вместимостью 191 машино-место, расположенной в составе объекта «Многоэтажные жилые дома со встроено-пристроенными административными и торговыми помещениями и подземной двухуровневой автостоянкой в квартале ул. М. Богдановича - пер. Верхний - ул. Тургенева - ул. Тиражная», кредитор направил управляющему уточнение к требованию кредитора от 22.07.2020, приложив договор об ипотеке от 05.05.2015 №10/15 и дополнительные соглашения к нему в целях включения его требования в сумме 1259459,37 долл. США в раздел 4 реестра требований кредиторов. В удовлетворении указанного требования отказано, поскольку истек срок, установленный частью первой статьи 89 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон).

В этой связи компания Ai I просила включить ее требования в сумме 1 259 459,37 долл. США в раздел 4 реестра требований кредиторов должника, исключив из раздела 5.1 реестра.

В судебном заседании представитель компании пояснил, что в договоре уступки требования допущена опечатка, в пункте 1.2 договора вместо договора об ипотеке от 05.05.2015 №10/15 ошибочно указан договор об ипотеке от 05.05.2015 №12/15, который к тому времени прекратил свое действие, а также просил оставить без рассмотрения ходатайство о восстановлении срока подачи заявления о требовании.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО «Т» (переименован в ЗАО «Б») и СООО «Т» (кредитополучатель) подписан кредитный договор №07-2/15 от 05.05.2015, по условиям которого (с учетом дополнительных соглашений) банк предоставил кредитополучателю кредит в форме не возобновляемой кредитной линии с установлением предельного размера единовременной задолженности в сумме 1 500 000 долл. США на финансирование строительства объекта «Многоэтажные жилые дома (не относящиеся к жилым домам повышенной комфортности) со встроенно-пристроенными административными и торговыми помещениями и подземной двухуровневой автостоянкой в квартале ул. М. Богдановича - пер. Верхний - ул. Тургенева - ул. Тиражная» в г. Минске со сроком погашения 30.04.2019.

Банком и СООО «Т» подписан также кредитный договор №09-2/17 от 31.01.2017, по условиям которого (с учетом дополнительных соглашений) кредитополучателю был предоставлен кредит в форме не возобновляемой кредитной линии с предельным размером единовременной задолженности в сумме 1 250 000 долл. США и уплатой 12 процентов годовых со сроком погашения - 30.07.2019.

Исполнение обязательств СООО «Т» по указанным выше кредитным договорам обеспечивалось, в том числе, залогом имущества на условиях договоров об ипотеке №10/15 от 05.05.2015, №11/15 от 05.05.2015, №12/15 от 05.05.2015 и №02/17 от 03.01.2017.

Согласно пункту 1.2 договора об ипотеке №10/15 от 05.05.2015 СООО «Т» (залогодатель) заложил залогодержателю (ЗАО «Б») недвижимое имущество, которое поступит залогодателю в будущем и которое на момент заключения этого договора не считается созданным в соответствии с законодательством: подземная двухуровневая автостоянка, вместимостью 191 машино-место, расположенная в осях «А»-«Е», «3»-«19», строящаяся в составе объекта («Многоэтажные жилые дома (не относящиеся к жилым домам повышенной комфортности) со встроенно-пристроенными административными и торговыми помещениями и подземной двухуровневой автостоянкой в квартале ул. М. Богдановича - ул. Корш-Саблина - ул. Тургенева - пер. Верхний» в г. Минске (2-я очередь строительства) (подпункт а), материалы и другое имущество, из которых создается предмет ипотеки, указанный в подпункте (а) настоящего пункта (далее — материалы).

Компанией Ai I и банком подписан договор уступки требования №120 от 28.12.2018 (далее – договор №120), на условиях которого банк (первоначальный кредитор) уступил компании Ai I (новый кредитор) право требования с СООО «Т» (должник), вытекающее из кредитного договора от №07-2/15 от 05.05.2015 в размере 403 258,09 долл. США (основной долг); из кредитного договора №09-2/17 от 31.01.2017 с размером уступаемого требования – 746 417,16 долл. США (основной долг).

Согласно пункту 1.2 договора уступки требования №120 к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства в соответствии с договорами об ипотеке №11/15 от 05.05.2015, №12/15 от 05.05.2015, №02/17 от 03.01.2017, договорами поручительства №06/15-П от 05.05.2015, №05/17-П от 31.01.2017 в части уступаемого права требования, а также право на начисление процентов по кредиту в части уступленного права требования.

В связи с выявлением управляющим имущества, ранее не учтенного в конкурсной массе, компанией Ai I направлено управляющему уточнение к требованию кредитора от 22.07.2020 с приложением договора об ипотеке №10/15 от 05.05.2015 и дополнительных соглашений к нему в целях включения его требования в сумме 1 259 459,37 долл. США (ранее отнесенного управляющим в часть 1 раздела 5 реестра), в раздел 4 реестра требований кредиторов.

По результатам рассмотрения уточнения к требованию кредитора управляющим отказано во включении требования в раздел 4 реестра требований кредиторов в связи с истечением срока, установленного частью первой статьи 89 Закона для приема требований кредиторов.

Судебные инстанции, отказывая кредитору в удовлетворении требования, пришли к правомерному выводу о том, что стороны в договоре уступки требования №120 предусмотрели иные условия о переходе прав, обеспечивающих исполнение обязательств, по сравнению с общим правилом, установленным статьей 355 ГК.

Поскольку условий о передаче компании Ai I прав, обеспечивающих исполнение обязательств ООО «Т», которые вытекают из договора об ипотеке №10/15 от 05.05.2015, договор уступки требования №120 не содержит, судебные инстанции пришли к обоснованному и правомерному выводу о том, что право залога по договору об ипотеке №10/15 от 05.05.2015 новому кредитору (компании Ai I) не передано.

Руководствуясь статьями 141, 145 Закона, судебные инстанции правомерно признали отсутствие оснований для включения требования компании Ai I в раздел 4 реестра требований кредиторов должника как требования, обеспеченного залогом имущества по договору об ипотеке №10/15 от 05.05.2015.

Доводы жалобы в части того, что в пункте 1.2 договора уступки требования №120 допущена опечатка (описка) при указании реквизитов договоров об ипотеке, права по которым переданы новому кредитору в обеспечение исполнения обязательств должника, о чем свидетельствует отсутствие спора между сторонами договора №120, судебные инстанции правомерно признали необоснованными, поскольку доказательств, подтверждающих этот довод, суду не представлено.

В договоре уступки требования №120 стороны определенно закрепили свое волеизъявление: одной стороне передается право требования суммы основного долга, которое обеспечивается конкретными договорами ипотеки и поручительства, второй стороне остается право требования процентов, которое обеспечивается договором ипотеки №10/15 от 05.05.2015. Данный факт установлен вступившим в законную силу определением экономического суда города Минска от 09.09.2020 по делу №758-9Б/2019/2720/Из, согласно которому право требования ЗАО «Б» 195 129,44 долл. США процентов за пользование кредитом обеспечено залогом имущества по договору ипотеки №10/15 от 05.05.2015. Определение не обжаловано, не опротестовано и вступило в законную силу.

Судебные инстанции с учетом представленных доказательств пришли к обоснованному выводу, что указание в договоре уступки требований №120 сведений о переходе новому кредитору прав, вытекающих из договора об ипотеке №12/15 от 05.05.2015, который по сведениям ЗАО «Б» фактически прекратил свое действие, не подтверждает согласование сторонами условия о переходе новому кредитору прав, обеспечивающих исполнение обязательств ООО «Т» по договору об ипотеке №10/15 от 05.05.2015.

Таким образом, судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка установленным в ходе судебного разбирательства обстоятельствам в совокупности и оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений не имеется, а расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя кассационной жалобы согласно статье 133 ХПК.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

определение экономического суда города Минска от 06.10.2020 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 11.11.2020 по делу №758-9Б/2019/2721Из/1212а оставить без изменения, а кассационную жалобу компании Al I - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300 - 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи