Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28129
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  845 14 ноября 2022  689 11 ноября 2022  1007 11 ноября 2022  1643 8 ноября 2022  1005

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 23.02.2021 по делу № 135-6/2020

2 марта 2021  665

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23.02.2021

Дело №135-6/2020

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи ….., судей ……..., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Н-ча А.Н. на решение экономического суда Минской области от 11.11.2020 и постановление апелляционной инстанции этого же суда 23.12.2020 по делу №135-6/2020/529А по иску Н-ча А.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «С» о признании недействительными решений повторного годового собрания участников ООО «С», оформленных протоколом без номера от 27.07.2020, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика Г-ка А.А., с участием представителя Н-ча А.Н. – адвоката С-ва В.В. (доверенность в деле),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 11.11.2020 отказано в удовлетворении иска Н-ча А.Н. к ООО «С» о признании недействительными решений повторного годового собрания участников ООО «С», оформленных протоколом без номера от 27.07.2020.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 23.12.2020 по делу №135-6/2020/529А решение от 11.11.2020 оставлено без изменений.

Н-ч А.Н. обратился в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на указанные судебные, в которой просит их отменить и удовлетворить исковые требования.

Заслушав представителя Н-ча А.Н., изучив материалы дела, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, согласно уставу ООО «С», зарегистрированному 18.06.2012 Минским районным исполнительным комитетом, с изменениями от 02.12.2015 (Приложение №1 к уставу), истец является одним из участников ответчика с долей в уставном фонде общества в размере 50%, вторым участником общества является Г-к А.А. с долей в уставном фонде ответчика в размере 50% (л. д. 112-132, т. 1).

Ссылаясь на нарушения норм Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) при подготовке, созыве и проведении 27.07.2020 повторного годового общего собрания участников ООО «С», Н-ич А.Н. обратился с иском о признании недействительными решений этого собрания участников, оформленного протоколом без номера от 27.07.2020 (л. д. 13-15, т. 1), считая, что оспариваемыми решениями нарушены права и законные интересы истца, как участника ответчика.

Как видно из копии протокола повторного годового собрания участников ООО «С» без номера от 27.07.2020 в повестку дня собрания включены следующие вопросы: 1) Об избрании председателя общего собрания участников; 2) Подведение итогов деятельности Общества за 2019 год, утверждение годовых отчетов за 2019 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год; 3) Распределение прибыли и убытков Общества за 2019 год; 4) Избрание ревизора Общества на 2020 год.

По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку на этом собрании участников ответчика решения не были приняты по причине отсутствия согласия между его участниками, не усмотрев нарушений норм Закона, иного законодательства и устава.

В соответствии с частью седьмой статьи 45 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) этого общества.

Согласно части второй статьи 44 Закона ведение протокола общего собрания участников хозяйственного общества осуществляет секретарь этого собрания, избираемый либо назначаемый в порядке, определенном уставом, если это предусмотрено уставом. В иных случаях ведение протокола общего собрания участников обеспечивает председатель этого общего собрания.

Решения, принятые общим собранием участников, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания в порядке, установленном уставом (часть шестая статьи 45 Закона).

В соответствии с частью второй статьи 47 Закона протокол подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем общего собрания участников хозяйственного общества, секретарем (при его наличии), а также не менее чем двумя членами счетной комиссии (при ее наличии) или, если это предусмотрено уставом, лицами, принявшими участие в этом собрании. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозяйственного общества. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников, должен содержать подписи этих лиц.

Статьей 63 Закона предусмотрено, что документами хозяйственного общества являются, в том числе, протоколы общих собраний участников. Хозяйственное общество обязано хранить свои документы по месту нахождения его исполнительного органа либо в ином месте, определенном законодательными актами.

В соответствии с пунктом 7.4.1 устава ответчика подготовку, созыв и проведение общего собрания участников общества осуществляет председатель общего собрания участников общества.

Пунктом 7.4.10 устава ответчика определено, что принявшими участие в общем собрании участников общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены заказным письмом в адрес общества, по факсимильной связи либо вручены лично председателю не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания участников.

Согласно пункту 7.4.20 устава ответчика по результатам проведения общего собрания участников общества не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол общего собрания участников общества. Протокол подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем общего собрания участников общества, лицами, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению общего собрания участников общества может подписываться и иными лицами. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников общества, должен содержать подписи этих лиц.

Таким образом, положения устава ответчика предусматривают, что протокол общего собрания участников общества должен быть подписан не только председателем общего собрания участников, но и непосредственно лицами, принявшими участие в этом собрании.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, содержание протокола общего собрания участников ООО «С» от 27.07.2020 истец определял на основании подготовленного им и представленного суду протокола без номера от 27.07.2020, подписанного истцом. Из материалов дела усматривается, что ответчик, оспаривая содержание представленного истцом протокола по причине несоответствия его фактическому содержанию, представил в суд первой инстанции иной вариант этого документа по своему содержанию – протокол повторного годового общего собрания участников ответчика №1 от 27.07.2020, который был подписан только самим Г-ом А.А., как участником ответчика (л. д. 108-111, т. 1).

Каких-либо документов, подписанных обоими участниками ответчика, в том числе и списка лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников общества, которые бы подтверждали проведение 27.07.2020 повторного годового общего собрания участников и принятии на нем решений, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не было представлено.

Таким образом, учитывая наличие противоположных позиций и пояснений по данному вопросу участвующих в деле лиц, судебные инстанции пришли к выводу, что достоверным доказательством проведения 27.07.2020 повторного годового общего собрания участников ответчика в данном конкретном случае в соответствии со статьями 45, 47 и 63 Закона мог быть оригинал протокола собрания, подписанный всеми лицами, принявшими участие в этом собрании.

Суду такой документ не был представлен, как не были представлены и иные достоверные и убедительные доказательства, подтверждающие проведение 27.07.2020 повторного годового общего собрания участников ООО «С» и принятие на нем участниками соответствующих решений.

Буквальное содержание представленного истцом протокола без номера от 27.07.2020 свидетельствует, что на этом собрании участников общее собрание, исходя из количества голосов, принадлежащих каждому из участников ответчика в соответствии с их долями в уставном фонде ответчика, отраженных в Приложении №1 к уставу ответчика, не приняло каких-либо решений.

Согласно статье 103 ХПК обстоятельства дела, которые, согласно законодательству, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Таким образом, в связи с непредставлением оригинала протокола повторного годового общего собрания участников ответчика от 27.07.2020, подписанного всеми лицами, принявшими участие в этом собрании, не имеется и предмета спора по причине отсутствия надлежащих доказательств принятия данным собранием ответчика каких-либо решений, в том числе и нашедших свое отражение в представленном истцом протоколе без номера от 27.07.2020.

Судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка установленным в ходе судебного разбирательства обстоятельствам в совокупности и оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений не имеется, а расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя кассационной жалобы согласно статье 133 ХПК.

Доводы жалобы, связанные с формированием уставного фонда, не могут быть приняты как основание для отмены судебных постановлений, поскольку предметом доказывания по данному делу является законность оспариваемого решения собрания участников, имеющих согласно уставу общества по 50% доли в уставном фонде.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда Минской области от 11.11.2020 и постановление апелляционной инстанции этого же суда 23.12.2020 по делу №135-6/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Н-ча А.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300 - 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судьи

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации