Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  25757 вчера  173
4 августа 2022  795 4 августа 2022  535 4 августа 2022  594 4 августа 2022  595

Постановление Верховного Суда Республики Беларусь от 17.03.2020 по делу № 179-11/2019/9А/241К

31 марта 2020  584

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                           17.03.2020                                                 

Дело №179-11/2019/9А/241К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Л» на постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 22.01.2020 по делу №179-11/2019 по иску Щ.С.В., Г.Л.С., М.А.А., С.Н.В. к открытому акционерному обществу «Л» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Л», оформленного протоколом от 16.08.2019 № 38,

с участием от заявителя жалобы юрисконсульта Д.М.М. (доверенность от 03.01.2020 № 01-24/8),

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Минской области решением от 11.12.2019 признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Л», оформленное протоколом от 16.08.2019 № 38, в части определения размера вознаграждения членам наблюдательного совета за март 2018 года и членам ревизионной комиссии за март и декабрь 2018 года, за январь 2019 года за  выполнение ими своих обязанностей, а в  остальной части  иска отказал.

Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 22.01.2020 решение суда от 11.12.2019 изменено,  иск удовлетворен и решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Л», оформленное протоколом от 16.08.2019 № 38, признано недействительным полностью с момента  принятия.

ОАО «Л» обратилось с кассационной жалобой на постановление апелляционной инстанции от 22.01.2020, в которой просит  его отменить и оставить без изменения решение суда первой инстанции от 11.12.2019.  

В обоснование отмены обжалуемого судебного постановления ответчиком указано о несогласии с выводами  суда апелляционной инстанции о том, что общее собрание акционеров ОАО «Л»  приняло оспоренное решение в нарушение положений Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах) и устава ОАО «Л», поскольку не определило конкретно размер ежемесячного вознаграждения членам наблюдательного совета и ревизионной комиссии.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям, а также представил письменные возражения на отзыв истцов.

Истцы в письменном отзыве просят обжалуемое судебное постановление оставить без изменения, и заявили о рассмотрении дела судом кассационной инстанции без их участия.

С учетом мнения представителя ответчика, и согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК), дело рассматривается в отсутствие представителей истцов.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителя ответчика, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность судебных  постановлений, считает, что обжалуемое постановление апелляционной инстанции от 22.01.2020 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО «Л»  – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела следует, что 16.08.2019 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ответчика (оформлено протоколом № 38), на   котором были приняты решения  об определении размера вознаграждений членам наблюдательного совета ОАО «Л» за март, декабрь 2018 года и январь – март 2019 года за выполнение ими своих обязанностей, и об определении размера вознаграждений членам ревизионной комиссии ОАО «Л» за март, декабрь 2018 года и январь – март 2019 года за выполнение ими своих обязанностей. При этом, общий размер вознаграждений членам наблюдательного совета и  членам ревизионной комиссии  определен  по  указанным периодам.

Акционеры Щ.С.В. (голосовал «против» по вопросам повестки дня), Г.Л.С., М.А.А., С.Н.В. (не  принимали участие в собрании акционеров) обратились в экономический суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров  ОАО «Л», оформленное протоколом от 16.08.2019 № 38.

По материалам дела также следует, что члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии  ответчика были избраны на период с 31.03.2018 по 31.03.2019 решением очередного общего годового собрания акционеров ОАО «Л» 31.03.2018 (протокол № 34).

Вместе с тем, решением экономического суда Минской области от 13.09.2018 по делу  №117-14/2018 решение общего собрания акционеров   ответчика от 31.03.2018, оформленное протоколом № 34, в том числе и по вопросу избрания членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии, было признано  недействительным.

Новый состав членов наблюдательного совета ОАО «Л» был избран только на внеочередном общем собрании акционеров 30.11.2018 (протокол № 35), а члены ревизионной комиссии были избраны на внеочередном общем собрании акционеров 08.02.2019 (протокол № 36).

Исходя из данных обстоятельств, судом первой инстанции было признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Л», оформленное протоколом от     16.08.2019 № 38, в части определения размера вознаграждения членам наблюдательного совета за март 2018 года и членам ревизионной комиссии за март и декабрь 2018 года, за январь 2019 года за  выполнение ими своих обязанностей, поскольку исполнение возложенных обязанностей членами наблюдательного совета в период с 31.03.2018 до 30.11.2018 и ревизионной комиссии в период с 31.03.2018 до 08.02.2019 является невозможным — в данный период они не обладали соответствующим статусом.

Судом апелляционной инстанции данные выводы суда первой инстанции признаны правомерными.

В остальной части требований суд первой инстанции  отказал в иске признав, что  члены наблюдательного совета (в период с января 2019 года  по март 2019 года) и члены ревизионной комиссии (в период с 08.02.2019 по март 2019 года) являлись действующими и  исполняли в этот период возложенные на них обязанности.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции, пришел к  выводу о неправомерности отказа в удовлетворении  иска в части, и признал полностью недействительным  решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Л», оформленное протоколом от 16.08.2019 № 38, как нарушающее права и законные интересы истцов - акционеров.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает правильными выводы суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Так, согласно части 2 статьи 33 Закона о хозяйственных обществах, пункту 6.2 статьи 6 Устава ОАО «Л» высшим органом управления ответчика, как хозяйственного общества, является общее собрание его акционеров.

Согласно статье 34 Закона о хозяйственных обществах, пункту 7.1.11 статьи 7 Устава ответчика  к исключительной компетенция общего собрания акционеров ОАО «Л» относится определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии ответчика за исполнение ими своих обязанностей.

ОАО «Л» не были приняты и не утверждены локальные акты по расчету вознаграждения членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии.

Поскольку действующим законодательством о хозяйственных обществах нормативно не определены обязательные правила для расчета размера вознаграждения членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии в спорных отношениях принятие решения о конкретном  размере вознаграждений и компенсации расходов членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии ответчика за исполнение ими своих обязанностей является исключительно прерогативой его общего собрания  акционеров.

Вместе с тем, оспоренным решением внеочередного общего собрания акционеров ответчика установлен по периодам только общий  размер вознаграждения членам наблюдательного совета и ревизионной комиссии, без определения его конкретного размера.  

Соответственно, исходя из комплексного толкования норм статей 33, 34 Закона о хозяйственных обществах, пункта 6.5 статьи 6 Устава ответчика, является правильным вывод суда апелляционной инстанции о фактической передаче оспоренным решением внеочередного общего собрания акционеров разрешения вопроса об определении конкретного размера вознаграждения по предмету спора на усмотрение председателю наблюдательного совета, что не соответствует нормам статьи 34 Закона о хозяйственных обществах  и пункту 7.1.11 статьи 7 Устава ответчика.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции была дана полная и надлежащая правовая оценка установленным по делу обстоятельствам, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в судебном постановлении, соответствуют материалам и фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, обжалуемое судебное постановление является законным и обоснованным, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для его  отмены и изменения, не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя жалобы (статья 133 ХПК).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 293, 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 22.01.2020 по делу №179-11/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Л» — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации