ПОСТАНОВЛЕНИЕ
11.01.2023
Дело №154ЭИП22434
город Минск
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи кассационную жалобу К.А.И. на решение экономического суда Гродненской области от 29.09.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 09.11.2022 по делу №154ЭИП22434 по иску К.А.И. к закрытому акционерному обществу Т. о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 30.05.2022 по всем вопросам повестки дня, оформленного протоколом №37 от 30.05.2022, с участием представителей: от К.А.И. – К.И.К., действующего на основании доверенности от 17.08.2022, от ЗАО Т. - адвоката З., действующего на основании доверенности от 16.09.2022 (выдана на 3 года),
УСТАНОВИЛА:
Решением от 29.09.2022 экономический суд Гродненской области отказал К.А.И. в удовлетворении иска.
Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Гродненской области от 09.11.2022 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба К.А.И. – без удовлетворения.
К.А.И. обратилась в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные постановления и принять новое постановление о признании недействительным решения общего собрания участников общества, назначить примирителя по делу, открыв примирительную процедуру.
К.А.И. в обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении и толковании судом норм материального права, а также о необоснованности судебных постановлений.
По мнению заявителя, судом первой и апелляционной инстанций не раскрыты мотивы признания допущенного нарушения в части отсутствия в извещении о проведении общего собрания акционеров указаний на конкретный порядок предъявления требований акционеров о проведении независимой оценки стоимости акций не существенными. Также заявителем оспаривается вывод суда о том, что региональное издание Г. соответствует критерию доступного средства массовой информации. К.А.И. считает, что принятым решением общего собрания акционеров нарушены интересы акционера, как и акционеров, обладающих 8,9% акций, поскольку утвержденная цена выкупа обществом акции в размере 40 белорусских рублей не основана на экономических расчетах и более чем в два раза ниже стоимости имущества, приходящегося на одну акцию.
Изложенные в кассационной жалобе доводы поддержаны представителем К.А.И. в судебном заседании.
Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, приводя свои возражения против доводов истца. Заявлено ходатайство о взыскании 800 белорусских рублей, понесенных судебных расходов по оплате юридической помощи.
Выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Как видно из материалов дела, предметом судебного разбирательства по настоящему делу являлось требование акционера К.А.И. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО Т. от 30.05.2022, на котором были рассмотрены вопросы об изменении вида акционерного общества, новой редакции устава, об утверждении цены выкупа обществом акций. По всем вопросам решения приняты большинством голосов. Решение по данным вопросам согласно протоколу принято квалифицированным большинством голосов. К.А.И. в лице законного представителя голосовала против принятия решения об изменении вида акционерного общества, что дает право требовать выкупа ее акций этого общества по установленной цене. Заявитель ссылался на допущенные нарушения устава и Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 №2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) при извещении акционеров о проведении общего собрания.
Суд апелляционной инстанции экономического суда Гродненской области поддержал выводы суда первой инстанции.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 7, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьей 4 ХПК экономический суд осуществляет защиту нарушенных прав участников общества способами, предусмотренными законодательством.
В соответствии с Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником общества.
При этом в части 8 статьи 45 Закона перечислены условия, при наличии которых суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе оспариваемое решение общего собрания участников хозяйственного общества.
В статье 78 Закона перечислены требования к содержанию извещения о проведении общего собрания акционеров, согласно которым извещение должно содержать информацию о порядке и сроках предъявления требований акционеров о проведении независимой оценки стоимости акций.
Из материалов дела видно, что при вынесении решения по делу судом первой инстанции с учетом обстоятельств дела дана оценка содержанию извещения о проведении общего собрания акционеров, а также существенности допущенного нарушения Закона при опубликовании объявления, на которое ссылался акционер. Оснований для переоценки выводов суда, которым допущенное нарушение порядка опубликования извещения признано несущественным, не имеется. Из материалов дела усматривается, что акционеру было известно о проведении общего собрания акционеров, на котором его представитель принял участие. Требование о проведении независимой оценки стоимости акций были предъявлены акционером, однако с нарушением установленного частью 4 статьи 78 Закона порядка. Также акционер не воспользовался правом на независимую оценку стоимости акций по собственной инициативе за счет собственных средств. Непосредственно в статье Закона предусмотрен срок заявления требования о проведении независимой оценки стоимости акций, которое могло быть подано в адрес общества акционером. Доказательств нарушения прав и законных интересов акционера в суд не представлено, а ссылка заявителя кассационной жалобы на возможную упущенную выгоду основаны на предположениях, поскольку выкуп акций зависит от реализации воли акционера по итогам проведенного собрания акционеров.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит законными и обоснованными выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что допущенные нарушения, на которые ссылается заявитель, не могут служить основанием для признания оспариваемого решения общего собрания акционеров общества недействительным, поскольку имеются основания для применения части 8 статьи 45 Закона.
Иные доводы, которые приведены в жалобе, не могут являться основанием к отмене либо изменению судебных постановлений, так как не опровергают правильно установленные по делу обстоятельства.
Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на заявителя кассационной жалобы. Сопоставив размер заявленных ко взысканию расходов по оплате услуг адвоката с характером спора, приняв во внимание содержание подготовленных документов по делу, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает необходимыми и взыскивает расходы за оказание юридической помощи в размере 200 белорусских рублей.
Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь
ПОСТАНОВИЛА:
Решение экономического суда Гродненской области от 29.09.2022 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Гродненской области от 09.11.2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу К.А.И. – без удовлетворения.
Взыскать с К.А.И. в пользу закрытого акционерного общества Т. 200 белорусских рублей расходов за оказание юридической помощи. Выдать судебный приказ.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Председательствующий, судья
Судья
Судья
