Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  25564
4 августа 2022  605 4 августа 2022  431 4 августа 2022  464 4 августа 2022  511 28 июля 2022  1682

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 15.10.2019 по делу № 84-6/2019/314А/1187К

29 октября 2019  814

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                  15.10.2019                                                         

Дело № 84-6/2019/314А/1187К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО «П» на решение экономического суда Минской области от 31.07.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 04.09.2019 по делу №84-6/2019 по иску ЗАО «П» к ОАО «Л» о признании недействительным решений очередного общего собрания акционеров ОАО «Л» от 19.03.2019, с привлечением в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на   стороне ЧУП «Э» и открытого акционерного общества   «Б», с участием представителей  истца и ответчика

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Минской области решением от 31.07.2019         по делу № 84-6/2019 отказал в удовлетворении исковых требований     ЗАО  «П»  о признании недействительным решений очередного общего собрания акционеров  ОАО  «Л» от 19.03.2019 по первому, второму и третьему вопросам повестки дня, оформленных протоколом очередного общего собрания акционеров ОАО «Л» № 66.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 04.09.2019 по делу №84-6/2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО «П» - без удовлетворения.

ЗАО  «П» обратилось с кассационной жалобой на судебные постановления обеих инстанций, в которой просило их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое постановление  об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование в кассационной жалобе приводятся доводы о несоответствии материалам и фактическим обстоятельствам дела выводов судов обеих инстанций, а также о неправильном применении норм материального права, а именно пункта 17 Инструкции по бухгалтерскому учету ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 22.12.2006 №164 (далее – Инструкция).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Заявил ходатайство о взыскании с ответчика 450,08 рублей в возмещение судебных расходов по оказанию юридической помощи в суде кассационной инстанции.

Представитель ответчика обжалуемые судебные постановления считает  законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие извещенных надлежащим образом, но         не явившихся в судебное заседание представителей третьих лиц.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены на основании следующего.

Согласно части первой статьи 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.03.2019 состоялось очередное общее собрание акционеров ОАО «Л» (оформлено протоколом № 66), на котором, в частности, рассматривались следующие вопросы повестки дня: 1) итоги финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018 год и основные направления деятельности общества в 2019 году; 2) утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018 год;  3) о распределении прибыли (убытков) общества.

В результате приняты решения по вопросу 1:

Принять к сведению информацию об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018 год и основные направления деятельности общества в 2019 году;

Утвердить отчет управляющего общества о деятельности общества за 2018 год;

Утвердить отчет совета директоров общества за 2018 год.

По вопросу 2:

  2.1. принять к сведению заключение аудитора по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018 год;

2.2. утвердить заключение ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018 год;

2.3. утвердить годовой бухгалтерский отчет общества, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках общества за 2018 год;

2.4. поручить управляющему общества К.А.И. разместить и опубликовать бухгалтерскую отчетность общества в соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь.

По вопросу 3:

3.1. прибыль, полученную обществом за 2018 за 2018 год по фондам, не распределять. Дивиденды за 2018 год не начислять и не выплачивать.

3.2. фонды целевого использования прибыли в 2019 году и первом квартале 2020 года не создавать;

3.3. делегировать полномочия совету директоров по определению в 2019 году и первом квартале 2020 года направлений расходования средств на финансирование мероприятий непроизводственного характера.   

ЗАО  «П»  является акционером ОАО «Л», владеет 131 акцией, что составляет 0,2189% уставного фонда ответчика.

Из содержания протокола № 66 от 19.03.2019 усматривается,          что акционер принял участие в данном собрании акционеров голосовал «против» по вопросам 1-3.

В этой связи ЗАО «П» предъявило иск о признании недействительными решения по вопросам 1-3 повестки дня, основываясь на статье    45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992                                    «О хозяйственных обществах»  (далее – Закон). В обоснование указано на то, что оспариваемые решения приняты с нарушениями норм законодательства, поскольку общество исказило сведения о стоимости принадлежащих ему акций ОАО «Б» в бухгалтерской отчетности и годовом отчете об итогах его финансово-хозяйственной деятельности, предоставив акционерам недостоверную информацию.

Тем самым, по мнению истца, нарушены его права и интересы, выразившиеся в следующем: 1) ввиду недостоверной информации истец был лишен возможности решить, как реализовать свои права; 2) завышение стоимости акций повышает порог для отнесения сделок к крупным сделкам и лишает возможности миноритарных акционеров влиять на решения о заключении таких сделок; 3) нарушены принципы правдивости и достоверности бухгалтерского учета; 4) бухгалтерский баланс недостоверен, в связи с чем невозможно принимать управленческие решения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции, исходили из комплексного анализа требований статей    36, 45 Закона, пунктов 5, 15-17 Инструкции и положений устава ответчика, сделав вывод о том, что стоимость ценных  бумаг (акций) ОАО «Б» проведена в соответствии с учетной политикой ответчика, оценка соответствия которой законодательству не входит  в предмет доказывания по делу, а истцом не было представлено достаточных и убедительных доказательств о том, что оспариваемое решение (в части) очередного общего собрания акционеров          ответчика нарушает права и (или) законные интересы истца, как акционера данного общества.

Судебная коллегия Верховного суда Республики Беларусь считает выводы судов обеих инстанций  правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства.

Согласно части седьмой статьи 45 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) акционерного общества в течение трех месяцев, а участником (бывшим участником) общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью - в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения.

В соответствии с частью 1 статьи 100 ХПК суды  правильно определили предмет доказывания (обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора), исходя из оснований требований  истца (статья 45 Закона) и возражений ответчика.

Суды правильно исходили из того, что проверке в данном случае подлежали обстоятельства соблюдения ответчиком норм статей 36, 61, 62 Закона и соответствующих положений Устава ответчика. Каких-либо нарушений со стороны ответчика данных норм не установлено.

Так, в соответствии с частью третьей статьи 36 Закона хозяйственное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников хозяйственного общества, на котором утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (данные книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков этого общества. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков хозяйственного общества осуществляются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных настоящим Законом случаях - аудиторского заключения.

Факт наличия решения общего собрания, оформленного  Протоколом от 19.03.2019 №66, свидетельствует о выполнении ОАО «Л» данного обязательного требования Закона.  

Приказом управляющего  ответчика № 292 от 26.12.2017 утверждено Положение об учетной политике ОАО «Л».

ЧУП «Э» проведен аудит годовой бухгалтерской отчетности ответчика за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, по результатам которого составлено  аудиторское заключение № 22/2019 от 06.03.2019 о том, что годовая бухгалтерская отчетность ответчика достоверно   во всех существенных аспектах отражает финансовое положение организации по состоянию на 31.12.2018, финансовые результаты  ее деятельности и изменение ее финансового положения в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Годовая бухгалтерская (финансовая отчетность) общества за 2018 год и вышеуказанное аудиторское заключение были представлены на рассмотрение очередного общего собрания акционеров ответчика, при этом общее собрание акционеров не принимало какие-либо решения, связанные с вопросами переоценки ценных бумаг, принадлежащих ответчику.

Как правильно указано судами  обеих инстанций, достоверность бухгалтерской отчетности ответчика и аудиторского заключения, не является предметом судебного разбирательства по данному спору.  В связи с чем, соответствующие  доводы истца не имеют значение для разрешения спора и оценка им судом кассационной инстанции не дается. В том числе не дается оценка доводам кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права, а именно пункта 17 Инструкции, регламентирующего вопросы переоценки стоимости ценных бумаг, учет которых ведется по справедливой стоимости.

Кроме того, ни в ходе судебного разбирательства, ни в ходе дальнейшего обжалования, истец не оспаривал соблюдение ответчиком требований законодательства при организации и проведении очередного общего собрания акционеров ответчика, а также порядка принятия на данном собрании соответствующих решений, что могло бы свидетельствовать о нарушении ответчиком императивных норм законодательства и (или) устава ответчика.

Также суды правильно учитывали положения части девятой главы 6 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20   «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)», в соответствии с которой суд вправе с учетом всех обстоятельств дела отказать в иске, если количество голосов отдельного участника не могло повлиять на результаты   голосования.

В данном случае суды обоснованно указали, что хотя истец и голосовал против оспариваемых решений общего собрания акционеров ответчика, но с учетом количества голосующих акций, принадлежащих истцу на дату проведения собрания акционеров, и порядка принятия решения  (большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании) у него отсутствовала возможность каким-либо образом повлиять на результаты голосования.

Оценив доводы истца о нарушении оспариваемым решением общего собрания акционеров его прав и (или) законных интересов, как акционера ответчика, суды исходили из того, что данные доводы носят характер предположений  о наличии предпосылок для нарушения корпоративных прав истца, но сами по себе нарушением таких прав не являются. В этой связи доводы истца обоснованно были отклонены.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Доводам, имеющим значение для разрешения спора по существу, и представленным по делу доказательствам дана всесторонняя, полная и  надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 294 ХПК   не имеется.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов обеих инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства. Предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений при рассмотрении кассационной жалобы не установлено, соответственно, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения, а обжалуемые судебные постановления – без изменения.

В соответствии со статьей 125, 126, 133 ХПК судебные расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы и оказанию истцу юридической помощи в суде кассационной инстанции относятся на лицо, подавшее кассационную жалобу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 31.07.2019 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 04.09.2019 по делу №84-6/2019  оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО «П»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями  300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации