Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28287 вчера  429
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  1334 14 ноября 2022  789 11 ноября 2022  1127 11 ноября 2022  1950

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 10.03.2020 по делу № 116-6/ 2019/3А/197К

24 марта 2020  643

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                     10.03.2020                                        

Дело №116-6/ 2019/3А/197К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Р.С.Ф. на решение экономического суда Минской области от 05.12.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 14.01.2020 по делу №116-6/2019 по иску Р.С.Ф. к закрытому акционерному обществу «Р» и белорусско-литовскому совместному предприятию «С» общество с ограниченной ответственностью о признании недействительным договора уступки требования от 18.11.2016 № СУ-18.11.16/1-ППГ, с привлечением к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика совместного закрытого акционерного общества «О», закрытого акционерного общества «А»,

с участием представителей от истца адвоката Т.Н.Р. (доверенность от 28.03.2018), адвоката Т.М.М. (доверенность от 08.08.2017), от ответчика ЗАО «Р» юрисконсульта Г.А.В. (доверенность от 08.01.2020 №080120-юр1),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 05.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 14.01.2020, Р. С.Ф. отказано в иске к ЗАО «Р» и СП «С» ООО о признании недействительным договора уступки требования от 18.11.2016 № СУ-18.11.16/1-ППГ, заключенного  между ответчиками.

Р.С.Ф. обратился в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить, и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новое постановление об  удовлетворении иска.

В обоснование отмены обжалуемых судебных постановлений заявителем указано о несоответствии выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, о неправильном применении норм материального права, устанавливающих порядок совершения хозяйственным обществом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца как участника ЗАО «Р», а также о необоснованном применении при разрешении спора обстоятельств, установленных судебными постановлениями по делу № 125-19/2019, ранее рассмотренному экономическом судом Минской области.

В судебном заседании представители истца подержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО «Р» в судебном заседании и в письменном отзыве указал на необоснованность кассационной жалобы,  просит оставить в силе обжалуемые судебные постановления.

СП «С», СЗАО «О» и ЗАО «А» представлены письменные отзывы с возражениями на кассационную жалобу и заявлением о  рассмотрении дела в судебном заседании без участия их представителей.

С учетом мнения представителей сторон и согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) дело рассматривается в отсутствие представителей СП «С» и третьих лиц, извещенных о времени, дате и месте судебного заседания.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей  сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, считает, что решение экономического суда от 05.12.2019  и постановление апелляционной инстанции от 14.01.2020 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Р.С.Ф. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела следует, что между СП «С» ООО (Кредитор) и ЗАО «Р» (Новый кредитор) 18.11.2016  был заключен договор уступки требования № СУ-18.11.16/1-ППГ, согласно которому Кредитор уступил Новому кредитору право требования получения денежных средств от ЗАО «А» (Должник) по договору от 15.03.2016 № СВ-15.03.16/2-ППГ в размере 2 881 376,39 белорусских рублей (эквивалентном 1 472 795,12 долларов США).

Акционерами ЗАО «Р» являются СЗАО «О» (95% от общего размера уставного фонда) и Р.С.Ф. (5% от общего размера уставного фонда), а также СЗАО «О»( 95% от общего размера уставного фонда) и Р.С.Ф. (5% от общего размера уставного фонда) являются участниками ЗАО «А».

Исходя из того, что договор уступки права требования от 18.11.2016   № СУ-18.11.16/1-ППГ является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица СЗАО «О» в отношении ЗАО «Р»; договор уступки права требования является крупной сделкой, условия которого существенно отличаются от условий аналогичных сделок, и совершением оспариваемой сделки нарушены права и законные интересы  Р.С.Ф. как участника ЗАО «Р», истец обратился в экономический суд о признании недействительным указанного договора уступки требования, заключенного между ответчиками.

Согласно части 2 статьи 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

Вместе с тем, согласно части 2 статьи 106 ХПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному судом, рассматривающим экономические дела, делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении судом, рассматривающим экономические дела, другого дела, в котором участвуют те же лица или их правопреемники.

Решением экономического суда Минской области от 18.10.2019 по делу №125-19/2019, оставленным  без изменения постановлениями апелляционной инстанции этого суда от 26.11.2019 и судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 24.12.2019, Р.С.Ф. отказано в иске к ЗАО «Р» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Р», оформленного протоколом №02-085/19-1 от 02.08.2019, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика  СЗАО «О», ЗАО «А» и СП «С» ООО.

Предметом правовой оценки судебных инстанций  по делу №125-19/2019 было решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Р», оформленное протоколом №02-08/19-1 от 02.08.2019, которым одобрена сделка – договор уступки требования №СУ-18.11.16/1-ППГ от 18.11.2016.

Оспаривая решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Р», оформленное протоколом №02-08/19-1 от 02.08.2019, Р.С.Ф. исходил из того, что договор уступки требования №СУ-18.11.16/1-ППГ от 18.11.2016 является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица ЗАО «Р» – СЗАО «О», поскольку последнее владеет акциями, соответствующими 95% уставного фонда ЗАО «А», а также на нарушение его прав и интересов как участника хозяйственного общества.

Отказывая в иске по делу №125-19/2019, экономический суд Минской области, руководствуясь статьями 9, 353 Гражданского кодекса  Республики Беларусь, статьями 56 – 58 Закона Республики Беларусь  «О хозяйственных обществах», пунктом 24 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» установил , что договор уступки требования №СУ-18.11.16/1-ППГ от 18.11.2016 не является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица, и не является  крупной сделкой.

Таким образом, исходя из предмета правой оценки исковых требований Р.С.Ф.  по делу №125-19/2019 при оспаривании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Р», оформленного протоколом №02-08/19-1 от 02.08.2019 и исковых требований Р.С.Ф.  по настоящему делу  о признании недействительным договора уступки требования от 18.11.2016 № СУ-18.11.16/1-ППГ следует, что  фактически  судебными постановлениями по делу № 125-19/2019 дана оценка всем доводам  истца положенным в обоснование требований по иску о признании недействительным договора уступки требования.

В силу положений статьи 106 ХПК, по делу № 125-19/2019  установлены обстоятельства того, что договор уступки требования № СУ-18.11.16/1-ППГ от 18.11.2016 не является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица и не является крупной сделкой, и данные обстоятельства, как имеющие  преюдициальный характер для лиц участвующих в деле, повторному доказыванию не подлежат.

Соответственно,  судебные инстанции  экономического суда, исходя из преюдиции обстоятельств установленных судебными постановлениями по делу по делу № 125-19/2019, правомерно отклонили  доводы Р.С.Ф. о том, что договор является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица и крупной сделкой, что послужило основанием отказа в иске.

Иные доводы истца о нарушении  его прав и законных интересов как участника ЗАО «Р», о причинении совершенной сделкой ущерба обществу не  могут быть приняты во внимание, поскольку  при отсутствии факта совершения крупной сделки, и (или) сделки с заинтересованностью аффилированного лица в пределах предмета иска не являются самостоятельными основаниями  для признания оспоренного договора недействительным.

Поскольку в ходе рассмотрения дела экономическим судом была дана надлежащая правовая оценка установленным по делу  обстоятельствам, правильно применены нормы материального и процессуального  права, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, и предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены, не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по государственной пошлине относятся на заявителя (статья 133 ХПК).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 05.12.2019  и  постановление апелляционной инстанции этого суда от 14.01.2020 по делу № 116-6/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Р.С.Ф. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации