Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28129
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  850 14 ноября 2022  690 11 ноября 2022  1010 11 ноября 2022  1651 8 ноября 2022  1006

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 20.04.2022 по делу № 152ЭИП211112

27 апреля 2022  168

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                         20.04.2022                                                            

Дело № 152ЭИП211112

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «К», закрытого акционерного общества «А», Б-ва С.В. на решение экономического суда Витебской области от 26.01.2022 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Витебской области от 01.03.2022 по делу №152ЭИП211112 по иску Б-ва Д.О. к обществу с ограниченной ответственностью «К», закрытому акционерному обществу «А» о признании недействительным Генерального соглашения о кредитовании в форме мультивалютной возобновляемой кредитной линии №2020-442 от 23.11.2020, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – Б-нов С.В., Б-нов В.О., Б-нов О.П., с участием представителей,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Витебской области от 26.01.2022, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 01.03.2022, исковые требования Б-ва Д.О. (истец) удовлетворены – признано недействительным заключенное между ООО «К» и ЗАО «А» (ответчики) Генеральное соглашение о кредитовании в форме мультивалютной возобновляемой кредитной линии №2020-442 от 23.11.2020.

В поданных кассационных жалобах ответчики и Б-ов С.В., ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных постановлений, просят их отменить и отказать в удовлетворении иска. В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о неправильном применении судебными инстанциями к спорным правоотношениям статьи 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК Республики Беларусь) и положений устава ООО «К», вследствие чего, по мнению заявителей кассационных жалоб, судебные инстанции пришли к ошибочным выводам об отсутствии у директора ООО «К» полномочий на совершение оспариваемой сделки.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали жалобы по изложенным в них основаниям.

Истец – Б-нов Д.О., третье лицо Б-нов В.О. в представленных отзывах просили отказать в удовлетворении кассационных жалоб, ссылаясь на их необоснованность по изложенным в отзывах основаниям.

В судебном заседании третьи лица Б-нов О.П. и Б-нов В.О. также просили отказать в удовлетворении кассационных жалоб в связи с их необоснованностью.

Истец – Б-нов Д.О. и третье лицо Б-ов С.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь не является препятствием для рассмотрения дела.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц и их представителей, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационных жалоб, приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, исходя из следующего.

Предметом судебного разбирательства по настоящему делу являются требования Б-нова Д.О. о признании недействительным заключенного между ЗАО «А» и ООО «К» Генерального соглашения о кредитовании в форме мультивалютной возобновляемой кредитной линии № 2020-442 от 23.11.2020 (далее –Генеральное соглашение).

Как усматривается из материалов дела, Генеральное соглашение со стороны ООО «К» подписано исполняющим обязанности директора Б-вым С.В. (приказ №51 от 23.05.2019), который также являлся участником этого общества с долей 50% в уставном фонде. Помимо Б-ва С.В. участниками ООО «К» на дату заключения Генерального соглашения являлись Б-нов О.П. и Б-нов Д.О., обладавшие долями в уставном фонде в размере 40% и 10 % соответственно.

На дату рассмотрения дела судом первой инстанции согласно уставу общества его участниками являлись: Б-ов С.В. (50%), Б-нов О.П. (20%), Б-нов Д.О. (10%), Б-нов В.О. (20%).

Участник общества Б-нов Д.О., ссылаясь на то, что при заключении Генерального соглашения исполняющий обязанности директора           Б-ов С.В. вышел за пределы полномочий, установленных пунктом 10.8.Устава общества, пунктом 3.1 Положения о  единоличном исполнительном органе – директоре ООО «К», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников ООО «К», обратился в суд с иском о признании данной сделки недействительной на основании статьи 175 ГК Республики Беларусь.

В соответствии со статьей 175 ГК Республики Беларусьеспублики /Беларусь, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Исходя из статуса Б-нова Д.О.  как участника ООО «К», с учетом наличия у него закрепленных в уставе этого общества и Законе Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) прав и обязанностей, судебные инстанции при рассмотрении дела правомерно основывались на том, что        Б-нов Д.О. является лицом, наделенным правом на обращение в суд с настоящим иском.

При рассмотрении исковых требований по заявленному основанию по существу судебные инстанции обоснованно оценивали полномочия подписавшего Генеральное соглашение со стороны ООО «К» исполняющего обязанности директора Б-ва С.В. (единоличного исполнительного органа), основанные на нормах Закона и положениях устава общества как учредительного документа (пункт 1 статьи 88 ГК Республики Беларусь, часть первая статьи 92 Закона).

Согласно части восьмой статьи 54 Закона порядок принятия решений исполнительным органом в части, не урегулированной уставом, может быть определен соответствующим локальным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников либо советом директоров (наблюдательным советом). Аналогичная норма закреплена в пункте 10.8. устава ООО «К».

В данном случае, как подтверждается материалами дела, полномочия директора ООО «К» закреплены также в утвержденном (единогласно) решении внеочередного общего собрания участников общества от 05.06.2017 (протокол №10) Положении о единоличном исполнительном органе – директоре ООО «К» (далее – Положение).

В соответствии с пунктом 3.1 Положения директор вправе от имени общества получать в банковских и иных кредитных учреждениях, от иных лиц кредиты (займы), принимать решения о привлечении/предоставлении кредитов (займов) только после получения письменного, надлежаще оформленного и принятого в соответствии с законодательством и уставом общества, решения (протокола) общего собрания участников.

Поскольку, как указано выше, Положение утверждено решением общего собрания участников ООО «К», директор общества, на которого пунктом 10.4 устава возложена обязанность по организации выполнения решений общего собрания, должен был осуществлять свои полномочия с соблюдением содержащегося в пункте 3.1 Положении порядка совершения указанных в нем сделок.

Как установлено судебными инстанциями, в данном случае письменного, надлежаще оформленного и принятого в соответствии с требованиями законодательства и устава ООО «К», решения (протокола) общего собрания участников о заключении кредитного договора нет, общее собрание участников общества вопрос по данной сделке не рассматривало.

В этой связи судебные инстанции обоснованно пришли к выводам о том, что исполняющий обязанности директора Б-ов С.В. вышел за пределы полномочий, предоставленных пунктом 10.8 устава с учетом содержащегося в этом пункте устава возможности ограничения порядка принятия директором решений в части, не урегулированной уставом, соответствующим локальным нормативным правовым актом общества, утвержденным общим собранием его участников. Соответственно, являются правомерными и выводы судебных инстанций о наличии оснований для признания оспариваемого Генерального соглашения недействительным по заявленным истцом основаниям.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы ООО «К», ЗАО «А», Б-ва С.В. – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

   ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Витебской области от 26.01.2022 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 01.03.2022 по делу №152ЭИП211112 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «К», закрытого акционерного общества «А», Б-ва С.В. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

 

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации