Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28292 вчера  455
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  1339 14 ноября 2022  794 11 ноября 2022  1131 11 ноября 2022  1954

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 08.07.2020 по делу № 373-21/2019/151А/667К

15 июля 2020  503

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                08.07.2020                                                        

Дело № 373-21/2019/151А/667К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П. на решение экономического суда города Минска от 21.01.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.02.2020 по делу № 373-21/2019 по иску П. к обществу с ограниченной ответственностью «И» о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 11 от 17.12.2014, по пунктам 2 и 3 повестки дня собрания, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – Р., С., закрытое акционерное общества «Р», с участием представителей,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 21.01.2020, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 27.02.2020, в удовлетворении исковых требований П. (истец) отказано.

В кассационной жалобе истец просит указанные судебные постановления отменить и принять новое постановление об удовлетворении его исковых требований. В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о ненадлежащей оценке судебными инстанциями представленных доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, касающихся проведения общего собрания участников ООО «И» (ответчик) и принятия оспариваемых по настоящему делу решений.

В судебном заседании истец поддержал жалобу по изложенным в ней основаниям.

Ответчик и третье лицо С. в представленных отзывах, а также представитель последней в судебном заседании согласились с доводами кассационной жалобы и просили ее удовлетворить.

Третьи лица Р., ЗАО «Р» в представленных отзывах и их представители в судебном заседании просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на ее необоснованность по изложенным в отзывах основаниям.

Представитель ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК Республики Беларусь) не является препятствием для рассмотрения дела.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, на основании решения Мингорисполкома от 31.01.2014 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №1922… зарегистрировано ООО «И».

В соответствии с уставом ООО «И» (в редакции от 31.01.2014) участниками общества являются П., С. и Р., доли которых в уставном фонде общества составляют 33%, 33% и 34% соответственно.

 Между ЗАО «Р» (кредитодатель) и ООО «И» (кредитополучатель) был подписан кредитный договор № 15-04/422 от 17.06.2014 (далее – кредитный договор), согласно которому кредитодатель предоставляет кредитополучателю кредит в размере 5 009 445 российских рублей со сроком окончательного  погашения 17.06.2015 для оплаты за товар по дилерскому договору/поставки автомобилей ISUZI № DI159SALE от 05.03.2014.

17.12.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «И», на котором согласно протоколу № 11 от 17.12.2014 присутствовали все участники общества (кворум 100%).

В соответствии с утвержденной повесткой дня на этом собрании участниками ООО «И» приняты следующие решения:

1. избрать председателем Внеочередного Общего собрания П.;

2. принимая во внимание сообщение Р. ООО «И» внести изменения в крупную сделку (взаимосвязанные сделки), совершенную ООО «И» на основании принятого внеочередным общим собранием общества решения, изложенного в протоколе № 5 от 05.06.2014, с учетом решения, изложенного в протоколе № 6 от 25.06.2014, при этом сумма крупной сделки (общая сумма взаимосвязанных сделок) составит не более 7 000 000 000 (Семь миллиардов) белорусских рублей. ООО «И» заключить с ЗАО «Р» дополнительное соглашение к кредитному договору № 15-04/422 от 07.06.2014 и дополнительное соглашение к договору залога 15-04/538 от 15.07.2014 на условиях, изложенных в приложениях № 2 и № 3 к настоящему протоколу;

3. согласовать наделение директора Л. полномочиями на заключение и подписание от имени ООО «И» с ЗАО «Р» дополнительного соглашения, указанного в п. 3 повестки дня собрания.

По всем вопросам повестки дня участники общества единогласно голосовали «за».

В дополнительным соглашении от 18.12.2014 № 2 к кредитному договору кредитодатель и кредитополучатель определили сумму кредита в размере 816 539 535 белорусских рублей. 

Определением экономического суда города Минска от 06.07.2016 возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «И» и в отношении него открыто конкурсное производство; антикризисным управляющим по делу назначено ЧСУП «К» (дело № …-17Б/2016).

В августе 2019 года П. обратился в суд с иском к ООО «И», в котором (с учетом уточнения) просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом № 11 от 17.12.2014, по второму и третьему вопросам повестки дня. В обоснование заявленных требований П. сослался на нарушение при проведении собрания и принятии оспариваемых решений императивных требований пунктов 9.2, 9.3 и 9.12 устава общества, статьи 33 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах), поскольку  участники общества о проведении собрании не извещались, подпись С. в протоколе № 11 от 17.12.2014 является поддельной; истец как участник собрания был введен в заблуждение Р. о  согласии С. на принятие решений, в связи с чем проголосовал «за» принятие оспариваемых решений.

Также истец указал на то, что соответствующую информацию он узнал из полученного на его обращение от управляющего ООО «И» письма от 16.07.2019 № б/н, в котором сообщалось о наличии проверки о совершении преступления в отношении должностных лиц общества в связи с опросом С. по вопросу подписания, в том числе, протокола      № 11 от 17.12.2014 и наличии заключения эксперта от 14.06.2019 №2.2-2/187 по результатам проведения почерковедческой экспертизы (копия представлена в дело) относительно принадлежности (непринадлежности) подписи С. и на указанном протоколе.

По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции, как в дальнейшем и апелляционная инстанция, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых истцом по заявленным основаниям решений внеочередного общего собрания ООО «И», в связи с чем вынес решение об отказе в удовлетворении иска.

Признавая заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению, судебные инстанции обоснованно исходили из совокупной оценки установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств, основываясь на нормах действующего законодательства и устава ООО «И».       

         Как указано выше, оспариваемые истцом решения внеочередного собрания участников ООО «И» касаются решения вопроса о внесении изменений в крупную сделку (взаимосвязанные сделки): заключение с ЗАО «Р» дополнительного соглашения к вышеуказанному кредитному договору, дополнительного соглашения к договору залога 15-04/538 от 15.07.2014 и определение условий заключаемых с ЗАО «Р» дополнительных соглашений к эти договорам, а также предоставление руководителю ответчика полномочий на подписание таких соглашений.

Согласно нормам статьи 58 (частям третьей, шестой и седьмой) Закона о хозяйственных обществах и пункта 9.12 устава ООО «И» для принятия оспариваемых решений необходимо наличие положительного голосования участников, обладающих не менее ¾ голосов, принявших участие в собрании.

 В данном случае согласно протоколу № 11 от 17.12.2014 оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников ООО «И» приняты единогласно всеми участниками общества; на каждой странице протокола проставлены, в том числе, подписи П. (истца) и С.

При этом самим истцом факт его участия в собрании от 17.12.2014 и голосования за принятие оспариваемых решений внеочередного общего собрания участников ООО «И» не оспаривается.

Из пояснений истца в ходе судебного разбирательства (в судах апелляционной и кассационной инстанций) усматривается, что в ООО «И» существовала практика проведения общих собраний участников общества без участия С. (проживает в г. Москве), но с последующей передачей ей для подписания протоколов собраний.

В соответствии с частями седьмой и восьмой статьи 45 Закона о хозяйственных обществах решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) общества с ограниченной ответственностью в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения; суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе оспариваемое решение, если голосование участника (бывшего участника) хозяйственного общества не могло повлиять на результаты голосования или исполнение решения не повлекло за собой причинение убытков участнику (бывшему участнику) хозяйственного общества либо если возникновение иных неблагоприятных последствий для него и допущенные нарушения, указанные в части седьмой настоящей статьи, не являются существенными.

То есть, исходя из указанных положений статьи 45 Закона о хозяйственных обществах истец должен был представить суду доказательства принятия оспариваемых решений с нарушением требований действующего законодательства и устава ООО «И», нарушения данными решениями его прав и законных интересов, причинение исполнением этих решений убытков либо иных неблагоприятных последствий, которые являются существенными.

Не принимая во внимание доводы истца о нарушении оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания участников ООО «И» его прав, судебные инстанции обоснованно учитывали, что истец, реализуя свои права участника общества, добровольно проголосовал за принятие этих решений. При этом он, в случае необходимости, мог предварительно самостоятельно выяснить позицию С. по включенным в повестку дня вопросам.

         Обоснованно судебные инстанции пришли и к выводам о недоказанности истцом факта причинения ему оспариваемыми решениями убытков либо иных неблагоприятных последствий для него, так как соответствующих доказательств в дело не представлено. В частности, в ходе судебного разбирательства истец не представил со ссылкой на конкретные доказательства обоснования состава и размера таких убытков, конкретных неблагоприятных последствий для него, находящихся в причинно-следственной связи с исполнением оспариваемых решений.

При этом согласно пояснениям в настоящем судебном заседании представителя ЗАО «Р» обязательства перед данным банком по вышеуказанному кредитному договору ответчиком исполнены, ЗАО «Р» кредитором в деле о банкротстве ООО «И» не является, что не отрицалось истцом и представителем С.

В этой связи судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание ссылки истца в этой части на возбуждение в отношении него производства по делу о привлечении к субсидиарной ответственности. Кроме того, отсутствует судебное постановление о привлечении истца к субсидиарной ответственности, в котором субсидиарная ответственность истца была бы мотивирована исполнением ответчиком оспариваемых решений внеочередного общего собрания участников ООО «И».

При этом следует учесть, что на протяжении пяти лет истцом не ставились под сомнение как правомерность принятия участниками ООО «И» оспариваемых решений, так и целесообразность и разумность заключения и исполнения ООО «И» вышеуказанного кредитного договора, включая дополнительное соглашение к нему № 15-04/422 от 07.06.2014.

Также обоснованно судебные инстанции не приняли во внимание и ссылки истца на нарушение оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания участников ООО «И» прав С., так как последняя вправе обратиться в суд с аналогичным иском самостоятельно.      

При этом суд кассационной инстанции соглашается с доводами кассационной жалобы о необоснованном не принятии судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства заключения эксперта  от 14.06.2019 №2.2-2/187, на которое истец ссылался в подтверждение факта отсутствия на протоколе № 11 от 17.11.2014 подписи С. В данном случае такие выводы сделаны преждевременно, так как это экспертное заключение было представлено судам первой и апелляционной инстанций не в полном объеме (отсутствовали 11 и 12 страницы). Вместе с тем некорректность такой оценки судом апелляционной инстанции указанного экспертного заключения не влияет на правомерность остальных выводов судебных инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба истца – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

   ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 21.01.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.02.2020 по делу    № 373-21/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу П. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                                

Судьи                                                                                         

                                                                                                    

        

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации