Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28322 1 декабря 2022  625
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  1404 14 ноября 2022  813 11 ноября 2022  1152 11 ноября 2022  2017

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 10.02.2021 по делу № 137-204/А/К 137-20/2020

24 февраля 2021  268

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10.02.2021

Дело №137-204/А/К 137-20/2020

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.А.А. на решение экономического суда города Минска от 10.11.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 17.12.2020 по делу № 137-20/2020 по иску К.А.А. к закрытому акционерному обществу «Б» о признании недействительными в части решений общего собрания акционеров хозяйственного общества от 28.01.2020, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика: Е.С.В., К.Д.А., В.К.К., Л.Ю.А. и А.А.М.,

с участием представителей от ответчика адвоката П.Н.А. (доверенность от 09.01.2020), от третьего лица Е.С.В. адвоката М.А.В. (доверенность от 10.06.2019),

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд города Минска решением от 10.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 17.12.2020, отказал К.А.А. в иске о признании недействительными в части решений общего собрания акционеров ЗАО «Б» от 28.01.2020.

К.А.А. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое постановление об удовлетворении иска.

Зявитель жалобы не согласен с выводами экономического суда о соответствии оспоренных решений общего собрания акционеров ЗАО «Б» от 28.01.2020 пункту 7.7 устава, поскольку рассмотренные на собрании вопросы не относятся к хозяйственной деятельности общества и отсутствовала объективная необходимость в принятии по ним решений. Также К.А.А. указывает о злоупотреблении правом со стороны Е.С.В., которое выражено в её действиях и принимаемым на общем собрании акционеров решениями, замещающими исполнительный орган.

Заявлением от 03.02.2021 представитель истца поддерживает доводы кассационной жалобы и просит рассмотреть дело без участия заявителя жалобы.

ЗАО «Б» в письменном отзыве и представитель ответчика в судебном заседании поддерживают доводы кассационной жалобы истца.

Представитель Е.С.В. в судебном заседании просит обжалуемые судебные постановления оставить без изменения, о чем представлен письменный отзыв.

С учетом мнения представителей ответчика и третьего лица и согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей ЗАО «Б» и Е.С.В., изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, считает, что обжалуемые решение от 10.11.2020 и постановление апелляционной инстанции от 17.12.2020 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу К.А.А. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела следует, что акционерами ЗАО «Б» являются К.А.А. с долей в уставном фонде в размере 40%, Е.С.В. с долей в уставном фонде в размере 40% и К.Д.А. с долей в уставном фонде в размере 20%.

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Б» от 28.01.2020 №1 следует, что акционерами были приняты следующие решения:

по первому – третьему вопросам повестки дня: решения не приняты;

по четвертому вопросу повестки дня: передать право первой подписи заместителю генерального директора В.К.К. в банках Республики Беларусь с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества до избрания исполнительного органа ЗАО «Б»;

по пятому вопросу повестки дня: передать право первой подписи заместителю генерального директора Л.Ю.А. в банках Республики Беларусь с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества до избрания исполнительного органа ЗАО «Б»;

по шестому вопросу повестки дня:

уволить А.А.М. в связи с сокращением штата работников с 29.03.2020;

в связи с принятием решения о сокращении штата работников поручить уполномоченному должностному лицу общества:

- издать приказ о сокращении штата с указанием причин, послуживших сокращению штата работников, информации о должности, подлежащей сокращению, мероприятий по реализации приказа, лиц, ответственных за исполнение соответствующих пунктов приказа;

- утвердить новое штатное расписание, исключив должность «1-й заместитель генерального директора»;

- уведомить работника об увольнении в связи с сокращением штата работников не менее чем за 2 месяца до увольнения;

- предложить работнику все имеющиеся свободные вакансии в Обществе для трудоустройства;

- предоставить работнику, подлежащему увольнению в связи с сокращением штата работников, 1 свободный день в неделю без сохранения заработной платы для решения вопроса о самостоятельном трудоустройстве у других нанимателей;

- в установленный срок издать приказ об увольнении работника в связи с сокращением численности или штата работников и ознакомить работника под роспись;

- внести запись об увольнении в трудовую книжку работника (на основании п. 1 части первой ст.42 ТК);

- внести запись об увольнении в личную карточку работника;

- выдать работнику трудовую книжку под роспись в книге учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним.

- произвести выплату работнику всех сумм, причитающихся ему при увольнении, в том числе и выходного пособия;

по седьмому вопросу повестки дня: ограничить полномочия заместителя генерального директора А.A.M. с 29.01.2020, запретив совершать юридически значимые действия согласно прилагаемого перечня до разрешения вопроса об увольнении А.A.M.;

по восьмому вопросу повестки дня: утвердить порядок созыва и проведения общих собраний акционеров общества, определив местом общих собраний акционеров общества по адресу: г. Минск, пл. Свободы, 4, офис 418;

по девятому вопросу повестки дня: ограничить использование объектов интеллектуальной собственности (ОИС), обладателем на которые является общество, запретив: передачу прав на использование ОИС по лицензионным договорам, договорам о предоставлении права использования секретов производства (ноу-хау) и договорам комплексной предпринимательской лицензии (франчайзинга); формирование уставного фонда юридического лица путем внесения стоимости имущественных прав на ОИС в качестве неденежного вклада; залог прав на ОИС; уступку прав на ОИС.

К.А.А. (в лице представителя) голосовал на собрании против принятия решений по вопросам №№ 4-7 повестки дня, и обратился в экономический суд с иском о признании недействительными в данной части решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Б», оформленными протоколом от 28.01.2020 №1, как противоречащие законодательству и уставу ответчика, а также нарушающие его права и законные интересы.

Установив соответствие оспоренных решений требованиям законодательства и устава ЗАО «Б», признав отсутствие нарушения прав и законных интересов истца, суд первой инстанции отказал в иске.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает правильными выводы судебных инстанций экономического суда города Минска.

Так, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии со статьей 45 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее —Закон о хозяйственных обществах) решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) акционерного общества.

При этом, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе оспариваемое решение, если голосование участника (бывшего участника) хозяйственного общества не могло повлиять на результаты голосования или исполнение решения не повлекло за собой причинение убытков участнику (бывшему участнику) хозяйственного общества либо если возникновение иных неблагоприятных последствий для него и допущенные нарушения, указанные в части седьмой настоящей статьи, не являются существенными.

В соответствии со статьями 33, 35 Закона о хозяйственных обществах органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы.

Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.

К компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, помимо прямо перечисленных в статье, относится решение иных вопросов, предусмотренных законом и уставом общества.

Пунктом 7.7 устава ЗАО «Б» определено, что в случае необходимости общее собрание акционеров вправе принимать к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью общества.

Таким образом, судебные инстанции экономического суда пришли к правильному выводу о том, что в соответствии с приведенными нормами Закона о хозяйственном обществе и согласно пункту 7.7. устава ответчика общее собрание акционеров ЗАО «Б», являясь высшим органом управления общества, вправе было рассматривать оспоренные истцом вопросы и принимать по ним решения, как связанные с деятельностью общества.

Доводы истца об отсутствии правовых и фактических оснований для принятия оспоренных решений общим собранием акционеров ЗАО «Б» не основаны на прямых нормах Закона о хозяйственном обществе и положениях устава ответчика, и представляют собой субъективное толкование положений законодательства о хозяйственных обществах.

Включение вопросов в повестку дня, их обсуждение и голосование акционеров по ним свидетельствуют о признании самим обществом объективной небоходимости принятия оспоренных истцом решений. Вне определенных уставом ответчика критериев, устанавливающих закрытый перечень оснований для принятия общим собранием акционеров к своему рассмотрению вопроса, связанного с деятельностью общества, у экономического суда не было оснований для определения правовой оценки его компетенции в соответствии с мнением истца.

Кроме того, как правильно отмечено судебными инстанциями, общим собранием ЗАО «Б» ранее принималось решение о предоставлении права первой подписи работнику ответчика, обоснованность которого подтверждена решением экономического суда Минской области от 07.07.2019 по делу №94-6/2019.

Экономическим судом также правильно указано о том, что поскольку оспоренные решения общего собрания акционеров ЗАО «Б» от 28.01.2020 не были исполнены, фактически отсутствует и само нарушение прав и законных интересов истца, как акционера общества.

Являются необоснованными и доводы кассационной жалобы о злоупотреблением акционером Е.С.В. своими правами (статья 9 Гражданского кодекса Республики Беларусь), поскольку голосование на общих собраниях акционеров общества является способом реализации её права на управление ЗАО «Б» (статья 13 Закона о хозяйственных обществах).

Иные доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку ранее им дана полная оценка судом первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушения норм материального и процессуального права по доводам кассационной жалобы не выявлены, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, и предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены и изменения, не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя жалобы (статья 133 ХПК).

В соответствии со статьей 126 ХПК и пунктом 9 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 18.12.2007 №13 «О применении Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь при распределении издержек, связанных с рассмотрением дела в хозяйственном суде», кассационная инстанция признает подлежащими возмещению истцом Е.С.В. 400 рублей судебных расходов по оплате юридической помощи исходя из степени сложности дела и объема подлежащего защите нарушенного права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 10.11.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 17.12.2020 по делу № 137-20/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу К.А.А. — без удовлетворения.

Взыскать с К.А.А. в пользу Е.С.В. 400 рублей в счет возмещения судебных расходов по оплате юридической помощи. Выдать судебный приказ.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации