Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28291 вчера  447
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  1338 14 ноября 2022  793 11 ноября 2022  1130 11 ноября 2022  1953

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 01.07.2020 по делу № 21-4/2020/33А/642К

14 июля 2020  451

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                01.07.2020                                                        

Дело № 21-4/2020/33А/642К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «К» на решение экономического суда Гродненской области от 19.03.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 30.04.2020 по делу № 21-4/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «К», А.Т.Ф., К.Т.Л., Ц.С.С. к обществу с ограниченной ответственностью «ГК», обществу с ограниченной ответственностью «И», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора на стороне ООО «ГК» — Барановичский городской исполнительный комитет, на стороне ООО «И» — Минский областной исполнительный комитет, о признании недействительными государственной регистрации 23.05.2019 Барановичским городским исполнительным комитетом общества с ограниченной ответственностью «ГК», а также государственной регистрации 23.10.2019 Гродненским областным исполнительным комитетом изменений и дополнений в Устав общества с ограниченной ответственностью «ИК», с участием представителей от ООО «К» адвоката Ю.Р.Е. (доверенность от 30.06.2020 № 991), от ООО «И» адвоката П.Н.А. (доверенность от 23.06.2020),

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Гродненской области решением от 19.03.2020, оставленным без изменения постановлением  апелляционной инстанции этого суда от 30.04.2020, отказал в иске о признании недействительными государственной регистрации 23.05.2019 Барановичским городским исполнительным комитетом (далее —  Барановичский горисполком)  ООО «ГК», а также государственной регистрации 23.10.2019 Гродненским областным исполнительным комитетом (далее — Гродненский облисполком) изменений и дополнений в Устав ООО «ИК».

ООО «К» обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные постановления суда первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить в части, и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять постановление об удовлетворении иска о  признании недействительной государственной регистрации 23.05.2019 Барановичским горисполкомом ООО «ГК».

В обоснование  жалобы истцом указано о том, что реорганизция ООО «Г» путем выделения из него ООО «ГК» направлена на уклонение от исполнения обязательств реорганизованным  обществом и на исключение возможности обращения взыскания на его имущество. По мнению заявителя жалобы, согласно части 5 пункта 24, пункту 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь № 1 от 16.01.2009 (далее – Положение о регистрации) право на оспаривание государственной  регистрации обусловлено нарушением его прав и законных интересов, поскольку в результате реорганизации обязательства ООО «Г» перед ООО «К»  переданы фактически неплатежеспособному обществу.

В судебном заседании представитель ООО «К» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель  ООО «И» в судебном заседании просит оставить обжалуемые судебные постановления без изменения, о чем представлен письменный отзыв.

С учетом мнения представителей ООО «К» и ООО «И» суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие представителей  лиц, не явившихся  в судебное заседание и извещенных о времени и месте его проведения надлежащим образом.

Выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив законность и обоснованность судебных постановлений экономического суда первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что решение экономического суда от 19.03.2020 и постановление апелляционной инстанции от 30.04.2020 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «К» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Г» зарегистрировано 11.07.2013 Гродненским районным исполнительным комитетом в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — ЕГР).

Решениями экономического суда Гродненской области от 09.11.2018 по делу №18-3/2018,  от 06.03.2019 по делу №7-8/2019,  от 06.03.2019 по делу №163-8/2019 с ООО «Г» в пользу ООО «К» взысканы 1 795 151,84 рубль основного долга, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в связи с ненадлежащим исполнением  обязательств  по договору строительного подряда от  07.06.2016 № 07-06/2016 по строительству первого пускового комплекса объекта «Строительство жилого дома с размещением объектов торгово-административного назначения по улице Свердлова 12 в г. Гродно со сносом существующего здания».

Постановлениями судебного исполнителя отдела принудительного исполнения Гродненского района от 16.01.2019, от 30.04.2019, от 21.05.2019 возбуждены исполнительные производства №№40719000354, 40719004513, 40719005291 соответственно.

Общим собранием участников ООО «Г» 17.05.2019 принято решение о реорганизации общества путем выделения из него ООО «ГК», о чем направлено  уведомление от 17.05.2019 в адрес ООО «К».

Согласно  указанному уведомлению о реорганизации  следует, что  по разделительному балансу обязательства ООО «Г» перед ООО «К» в полном объеме передаются выделяемому ООО «ГК», в том числе: все обязательства, вытекающие из договора строительного подряда № 07-06/2016 от 07.06.2016, а также обязательства по уплате взысканных сумм на основании решений экономического суда Гродненской области от 09.11.2018 по делу №18-3/2018, от 06.03.2019 по делу №163-8/2018, от 06.03.2018 по делу №7-8/2019.

Государственная регистрация ООО «ГК» произведена Барановичским горисполкомом 23.05.2019 (регистрационный номер 291567282).

Постановлениями судебного исполнителя отдела принудительного исполнения Гродненского района произведена замена стороны по исполнительным производствам №№40719000354, 40719004513, 40719005291.

В связи с реорганизацией ООО «Г» в форме разделения Барановичским горисполком 30.07.2019 осуществлена государственная регистрация вновь созданных юридических лиц: ООО «С»  и ООО «Г» .

Согласно сведениям ЕГР деятельность ООО «Г» прекращена 30.07.2019 в связи с реорганизацией.

Судом Ленинского района города Гродно 05.09.2019 вынесено решение по иску А.Т.Ф., К.Т.Л., Ц.С.С., К. А. С. к ООО «ГК», ООО «Г» ООО «С», К.А.С., согласно которому суд обязал ООО «Г К», ООО «Г», ООО «С в солидарном порядке безвозмездно устранить недостатки жилых помещений № № 4, 14, 18, расположенных в доме № 16 по ул. Свердлова в г. Гродно и принадлежащих гражданам А.Т.Ф., К.Т.Л., Ц.С.С. соответственно; в солидарном порядке безвозмездно устранить недостатки общего имущества жилого дома №16 по ул. Свердлова в г. Гродно.

Также указанным решением взыскано с ООО «ГК», ООО «Г», ООО «С» солидарно в пользу А.Т.Ф. 500 рублей неустойки и 500 рублей морального вреда; в пользу К.Т.Л. — 5446,01 рублей расходов по устранению недостатков окон; в пользу К.Т.Л., К.А.С. —  7872,80 рублей расходов по устранению системы отопления;  в пользу К.Т.Л. взыскано 500 рублей неустойки и 500 рублей морального вреда; в пользу Ц.С.С. — 1500,00 рублей неустойки и 1 000,00 рублей морального вреда.

Согласно сведениям ЕГР деятельность ООО «Г» прекращена 30.07.2019 в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «ИК».

Гродненским облисполком 23.10.2019 произведена государственная регистрация новой редакции Устава ООО «И К», по которому ООО «И К» является правопреемником всех прав и обязанностей ООО «Г» в соответствии с передаточным актом.

Согласно сведениям ЕГР деятельность ООО «С» прекращена 19.02.2020 в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «И».

Деятельность ООО «ИК» прекращена 19.02.2020 в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «И».

Согласно материалам регистрационного дела и Уставу ООО «И» является правопреемником всех прав и обязанностей ООО «С», ООО «ИК», ООО «Б К».

Исходя из того, что процедура реорганизации ООО «Г» в форме выделения из него ООО «ГК», а также дальнейшие реорганизации вновь созданных юридических лиц произведены с нарушением установленного порядка, без намерения осуществления предпринимательской деятельности, без передачи достаточных активов для погашения задолженности и  сопряжены со злоупотреблением правом на реорганизацию, чем нарушено право истцов на получение задолженности по вступившим в законную силу судебным постановлениям, истцы обратились в экономический суд с иском о признании недействительной государственной регистрации 23.05.2019 Барановичским горисполком ООО «ГК», а также о признании недействительной государственной регистрации 23.10.2019 Гродненским облисполкомом изменений и дополнений в Устав ООО «ИК».

Порядок регистрации создания юридического лица на территории Республики Беларусь, в том числе в форме выделения, урегулирован Положением о регистрации, пунктом 14 которого определен исчерпывающий перечень документов, предоставляемых для государственной регистрации коммерческой организации.

Основания, по которым не осуществляется государственная регистрация субъектов хозяйствования, установлены пунктом 24 Положения о регистрации, отказ в регистрации по иным основаниям, в том числе при нарушении субъектом хозяйствования порядка осуществления реорганизации, не допускается.

При этом, как закреплено пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Республики Беларусь от 20.12.2018 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства при рассмотрении судами экономических дел, связанных с государственной регистрацией и ликвидацией (прекращением деятельности) субъектов хозяйствования», заявление об обжаловании действий регистрирующего органа при осуществлении государственной регистрации, в частности согласно части 5  пункта 24 Положения о регистрации, рассматривается в порядке, предусмотренном главой 25 ХПК, при условии, что у лиц, участвующих в деле, отсутствует спор о праве.

Применительно к приведенным условиям обжалования в суде следует, что истцы не относятся к лицам, чьи непосредственные права и законные интересы нарушены в результате осуществления государственной регистрации, поскольку они не связаны отношениями участия в ООО «Г» и ООО «ИК», и предъявленный иск не направлен на  разрешение корпоративного спора о праве.

Также пунктом 12  указанного постановления Пленума Верховного Суда Республики Беларусь от 20.12.2018 №10 предусмотрено, что осуществление государственной регистрации на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующий орган, является отдельным основанием признания недействительной государственной регистрации (части вторая и четвертая пункта 26 Положения о государственной регистрации). По данному основанию с иском к субъекту хозяйствования, в отношении которого осуществлена государственная регистрация, вправе обратиться только уполномоченные органы, названные в части четвертой пункта 26 Положения о государственной регистрации.

Таким образом, истцы-кредиторы не наделены действующим законодательством правом требовать признания недействительной государственной регистрации, в частности  применительно к доводам кассационной жалобы ООО «К», ООО «ГК» в форме выделения из ООО «Г», по основаниям пункта 26 Положения о регистрации и выводы судебных инстанций экономического суда в данной части являются обоснованными.

Доводы заявителя жалобы, основанные на оценке обстоятельств совершения оспоренных действий, как нарушающих его имущественные интересы, не входят в предмет доказывания по настоящему делу (статья 100 ХПК) и могут быть предметом правовой оценки в общем порядке при реализации иного, предусмотренного законодательством, способа защиты.

Другие доводы заявителя кассационной жалобы получили полную и всестороннюю оценку в постановлении апелляционной инстанции и обоснованно признаны несостоятельными. Оснований для их переоценки не имеется.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по экономическим судам Верховного Суда Республики Беларусь пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК  оснований для их отмены и изменения, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Гродненской области от 19.03.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 30.04.2020 по делу № 21-4/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «К»  — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями  300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации