Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28292 вчера  453
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  1339 14 ноября 2022  794 11 ноября 2022  1131 11 ноября 2022  1954

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 30.06.2020 по делу № 9-12/2020-81А/633К

14 июля 2020  788

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                30.06.2020                                                        

Дело № 9-12/2020-81А/633К

г. Минск

          Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Я» на решение экономического суда Гомельской области от 19.03.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 30.04.2020 по делу №9-12/2020/81А по иску частного торгового унитарного предприятия «Г» к обществу с ограниченной ответственностью «Я», республиканскому унитарному предприятию «Агентство по государственной регистрации и земельному кадастру» о признании недействительной сделки, признании недействительной государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество и земельный участок,

          с участием в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Я»,

УСТАНОВИЛА:

          Экономический суд Гомельской области решением от 19.03.2020 удовлетворил исковые требования частного торгового унитарного предприятия «Г» (далее – ЧТУП «Г», истец), признав недействительными:

          сделку, оформленную разделительным балансом от 30.08.2018, по передаче с баланса ЧТУП «Г» на баланс частного унитарного предприятия по оказанию услуг «Я» (правопреемник ООО «Я») капитального строения с инвентарным номером 350/С-196870, площадью 28,6 кв.м., расположенного по адресу: ______, целевое назначение – сооружение специализированное автомобильного транспорта и автодорожного хозяйства, наименование – бесконтактная мойка самообслуживания;

          государственную регистрацию перехода права хозяйственного ведения от ЧТУП «Г» к частному унитарному предприятию по оказанию услуг «Я» (далее – ЧУП «Я») на капитальное строение с инвентарным номером 350/С-196870, площадью 28,6 кв.м., расположенного по адресу:_____, целевое назначение – сооружение специализированное автомобильного транспорта и автодорожного хозяйства, наименование – бесконтактная мойка самообслуживания;

          государственную регистрацию перехода права аренды от ЧТУП «Г» к ЧУП «Я» на земельный участок с кадастровым номером 340100000003003321, назначение – для строительства и обслуживания бесконтактной автомойки, площадью 0,1119га по адресу: ________;

          государственную регистрацию перехода права собственности к ООО «Я» на капитальное строение с инвентарным номером 350/С-196870, площадью 28,6 кв.м., расположенного по адресу: ______; автомобильного транспорта и автодорожного хозяйства, наименование – бесконтактная мойка самообслуживания.

          Этим же решением суд взыскал с ООО «Я» в доход республиканского бюджета 2 160 руб. государственной пошлины.

          Апелляционная инстанция экономического суда Гомельской области постановлением от 30.04.2020 оставила решение суда первой инстанции без изменения.

          ООО «Я» обратилось с кассационной жалобой на вынесенные судом постановления, в которой просит их отменить и принять новое постановление об отказе в удовлетворении иска.

   Согласно материалам дела ЧТУП «Г» зарегистрировано 19.08.2014 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР) за № 291338267, собственником имущества являлась Г.К.С., которая решением учредителя №1 от 19.08.2014 была назначена директором.

30.08.2018 Г.К.С. приняла решение №1 о реорганизации ЧТУП «Г» в форме выделения из него ЧУП «Я», учредителем которого также явилась Г.К.С. ЧУП «Я» зарегистрировано в ЕГР 31.08.2018 за № 291538505.

Решением собственника №2 от 30.08.2018 утвержден разделительный бухгалтерский баланс ЧТУП «Г», согласно которому вновь выделенному юридическому лицу ЧУП «Я» переданы активы на общую сумму 261 тыс.руб. (39% активов ЧТУП «Г») и пассивы на сумму 56 тыс.руб. (8% пассивов ЧТУП «Г»). Остаток активов ЧТУП «Г» после реорганизации составил 406 тыс. руб., пассивов – 611 тыс.руб.

08.10.2018 собственником имущества ЧТУП «Г» принято решение о ликвидации предприятия, а 04.03.2019 в отношении ЧТУП «Г» определением экономического суда Брестской области №24-13Б/2019 возбуждено производство по делу о банкротстве. Решением суда от 17.06.2019 ЧТУП «Г» признано банкротом и в отношении него открыто ликвидационное производство сроком до 17.04.2020.

На основании данных разделительного бухгалтерского баланса на 30.08.2018, выписок из оборотно-сальдовых ведомостей должника по счетам за период с 01.01.2018 по 31.08.2018, исполнительных документов судов, реестра требований кредиторов должника по состоянию на 15.01.2020 в качестве активов выделенному юридическому лицу были переданы: капитальное строение с инвентарным номером 350/С-196870, расположенное по адресу: ________; площадью 28,6кв.м, целевое назначение – сооружение специализированное автомобильного транспорта и автодорожного хозяйства, наименование – бесконтактная мойка самообслуживания балансовой стоимостью 250,70 тыс.руб. и право аренды на земельный участок с кадастровым номером 3250580100001004053, балансовой стоимостью 10,19 тыс.руб.

По состоянию на 30.08.2018 кредиторская задолженность ЧТУП «Г» перед различными субъектами хозяйствования, а также перед налоговым органом составляла 609,84тыс.руб.

В обоснование требования о признании недействительной сделки по передаче активов должника вновь выделенному юридическому лицу ЧУП «Я», оформленной разделительный балансом от 30.08.2018, и,  основанной на данной сделке государственной регистрации перехода прав на имущество, управляющий по делу о банкротстве ЧТУП «Г» - общество с ограниченной ответственностью «Агентство по банкротству» ссылается на часть 1 статьи 109 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), согласно которому сделки должника до момента открытия в отношении него конкурсного производства признаются недействительными в случае, если они были совершены в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или  после возбуждения производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если этими сделками должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом.

В основу принятых судом постановлений об удовлетворении исковых требований управляющего по делу о банкротстве ЧТУП «Г» был положен вывод о том, что оспариваемая сделка  осуществлена в период, когда ЧТУП «Г» обладало признаками неплатежеспособности с целью изъятия ликвидного имущества и на заведомо невыгодных для ЧТУП «Г» условиях, а также о том, что оспариваемая сделка, оформленная разделительным балансом от 30.08.2018, была совершена в течении 1 года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), должник путем ее совершения  умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другая сторона сделки знала об этом.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что, выводы, положенные в основу состоявшихся по делу судебных постановлений, являются необоснованными, реорганизация ЧТУП «Г» была обусловлена необходимостью разделения предприятия с целью привлечения инвесторов, оптимизации расходов и распределения рисков, связанных с предпринимательской деятельностью; реорганизация была проведена в соответствии с требованиями законодательства и не повлекла причинение вреда интересам кредиторов; оспариваемая сделка совершена физическим лицом-учредителем (собственником имущества), а не ЧТУП «Г» и является односторонней сделкой, а разделительный баланс не может рассматриваться в качестве способа оформления сделки по передаче имущества; отсутствуют основания для признания рассматриваемой сделки недействительной на основании абзаца 3 части 1 статьи 109 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ООО «Я» поддержал кассационную жалобу.

          ЧТУП «Г», РУП «Агентство по государственной регистрации и земельному кадастру», надлежаще извещенные о рассмотрении кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

          В силу статьи 293 ХПК Республики Беларусь (далее – ХПК) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по экономическим делам не находит оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего. 

В соответствии с абзацем 3 части 1 статьи 109 Закона о банкротстве сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по иску управляющего признаются судом недействительными в случае, если они были совершены в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если этими сделками должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом.

Вывод о том, что совершением оспариваемой сделки должник ЧТУП «Г» умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другая сторона сделки ЧУП «Я» знала, что указанными действиями должник наносит ущерб интересам кредиторов суд правомерно обосновал тем, что активы должника после совершения сделки существенно уменьшились, остаток активов после реорганизации составил 406 тыс.руб., а обязательства ЧТУП «Г» - 611 тыс.руб., в то время, когда за счет реализации переданного имущества было возможно удовлетворение требований кредиторов ЧТУП «Г». Отсутствие достаточных источников для погашения долговых обязательств послужило основанием для ликвидации и последующего возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Учредителем и руководителем обоих юридических лиц являлась Г.К.С, в связи с чем судом был сделан обоснованный вывод о том, что обе стороны сделки знали и понимали, что в результате ее совершения у должника в ущерб интересам кредиторов будет изъято ликвидное имущество без передачи соразмерных обязательств.

           В силу положений пункта 6 статьи 113 ГК, закрепляющего право собственника унитарного предприятия на изъятие имущества у унитарного предприятия, и пункта 1 статьи 280 ГК, регулирующего порядок приобретения унитарным предприятием права хозяйственного ведения на имущество, передача имущества выделенному юридическому лицу повлекла за собой прекращение права хозяйственного ведения истца и возникновение такого права у выделенного юридического лица - ЧУП «Я», что правомерно было расценено судом в качестве действий, направленных на установление и прекращение гражданских прав и обязанностей у юридических лиц, что в соответствии со ст.154 ГК подпадает под понятие сделки.

На основании действий собственника по передаче активов, оформленных разделительным балансом от 30.08.2018, была произведена государственная регистрация перехода права хозяйственного ведения и права аренды на имущество от ЧТУП «Г» к ЧУП «Я», а в последствии - права собственности на капитальное строение и права аренды на земельный участок к правопреемнику ЧУП «Я» - ООО «Я».

Общие положения о последствиях недействительности сделок закреплены в статье 168 ГК. Пунктом 1 указанной нормы предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с признанием сделки, оформленной разделительным балансом от 30.08.2018, на основании которой была произведена государственная регистрация перехода права хозяйственного ведения на имущество от ЧТУП «Г» к ЧУП «Я» недействительной, суд правомерно признал недействительной государственную регистрацию такого перехода.

Оценивая доводы жалобы, касающиеся разделительного баланса, суд обоснованно исходил из того, что указанный документ предусмотрен Единым перечнем административных процедур, осуществляемых государственными органами и иными организациями в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденным Постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 17.02.2012 N 156.

В соответствии со ст.297 ХПК оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены принятых судом постановлений не имеется.

Согласно статье 133 ХПК расходы по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

          решение экономического суда Гомельской области от 19.03.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 30.04.2020 по делу № 9-12/2020-81А оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Я» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации