Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  26682 сегодня  148 вчера  12514 30 сентября 2022  84 30 сентября 2022  780 28 сентября 2022  873

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 16.06.2020 по делу № 48-26/2019/327А/572К

30 июня 2020  764

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                          16.06.2020 г.                                              

Дело № 48-26/2019/327А/572К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики  Беларусь  в  составе  председательствующего  –  судьи

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Н.А.И. на решение экономического суда города Минска от 02.03.2020 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 09.04.2020 по делу № 48-26/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ж» к В.И.П. и Н.А.И. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли №1 от 03.10.2014,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика – В.А.П., Н.Е.А.,

с участием представителей: истца – М.К.В. (копия доверенности в деле), ответчика Н.А.И. – адвоката П.Е.А. (копия доверенности в деле), ответчика В.И.П. и третьего лица В.А.П. – адвоката Л.А.В. (копия доверенности в деле),

УСТАНОВИЛА:

Решением от 02.03.2020, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 09.04.2020, экономический суд города Минска удовлетворил иск общества с ограниченной ответственностью «Ж» к В.И.П. и Н.А.И. о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли №1 от 03.10.2014.

Н.А.И. обратился в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные постановления и принять новое постановление об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Ж». Указывает, что суд необоснованно отклонил ходатайство о применении сроков исковой давности. Считает, что при заключении договора купли-продажи от 03.10.2014 истец уведомлялся об отчуждении В.И.П. доли, но был написан отказ от права преимущественной покупки доли ввиду отсутствия оборотных средств.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Истец, а также ответчик В.И.П. и третье лицо В.А.П. в своих отзывах на кассационную жалобу, а также их представители в судебном заседании просили оставить судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо Н.Е.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает возможным рассмотрение дела в его отсутствие.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные постановления следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Н.А.И. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на 03.10.2014 участниками ООО «Ж» являлись: В.И.П. с долей в уставном фонде 50% и Н.Е.А. с долей в уставном фонде 50 % (согласно Устава в редакции от 09.10.2012, далее по тексту – Устав). Руководителем общества с 23.01.2014 по 18.05.2015 являлся Н.Е.А.

С 08.06.2015 участниками ООО «Ж» являлись В.И.П. с долей в уставном фонде 99% и В.А.П. с долей в уставном фонде 1%.

В силу договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Ж» № 1 от 03.10.2014 (далее – договор купли-продажи доли) В.И.П. (продавец) продает, а Н.А.И. (покупатель) приобретает в собственность часть доли продавца в размере 17 % в уставном капитале ООО «Ж» в размере 424 400 000 неденоминированных белорусских рублей, эквивалентных 40 000 долларам США. Право собственности на 17% доли ООО «Ж» переходит к покупателю с момента подписания договора купли-продажи доли.

На основании п.3.3. договора купли-продажи доли с момента уведомления ООО «Ж» о вступившем в законную силу договоре покупатель Н.А.И. осуществляет права и несет обязанности участника ООО «Ж». Продавец В.И.П. в п. 4.2 договора купли-продажи доли заверяет покупателя Н.А.И., что продажа 17% части доли ООО «Ж» осуществлена с соблюдением преимущественного права покупки, которым другие участники ООО «Ж» и само общество не воспользовались.

Решением экономического суда города Минска от 01.11.2019 по делу № 136-3/2019 первоначальный иск Н.А.И. к ООО «Ж» о понуждении совершить необходимые действия для внесения в устав общества изменений в части включения в состав участников общества Н.А.И. с долей в размере 17% уставного фонда ООО «Ж» и представить их в установленном порядке для государственной регистрации удовлетворен; ООО «Ж» отказано в удовлетворении встречного иска к Н.А.И., В.И.П. об установлении факта ничтожности сделки – договора № 1 от 03.10.2014 купли-продажи доли в уставном фонде ООО «Ж». Из судебного постановления усматривается, что В.И.П. оспаривался сам факт заключения договора купли-продажи; а также установлено, что Н.А.И. уведомил ООО «Ж» о состоявшейся сделке по купле продажи доли 24.06.2019.

В обоснование требования к В.И.П. и Н.А.И. о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, ООО «Ж» ссылается на нарушения преимущественного права Н.Е.А. и права самого истца на приобретение части доли В.И.П. в размере 17% в уставном фонде общества, не уведомленных в нарушение статьи 98 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) и п.6.3, п.6.13 Устава общества о предстоящей продаже доли.

Ответчик В.И.П. в судебном заседании первой инстанции иск признал, пояснив, что, несмотря на вступившее в законную силу решение экономического суда города Минска по делу № 136-3/2019, договор купли-продажи с Н.А.И. не заключал, и, соответственно, не уведомлял истца и участника общества Н.Е.А. о намерении продать часть своей доли в уставном фонде ООО «Ж».

Третье лицо Н.Е.А. пояснил суду первой инстанции о том, что не был уведомлен о состоявшейся 03.10.2014 купле-продаже части доли В.И.П. в уставном фонде ООО «Ж».

Оценив представленные доказательства экономический суд города Минска пришёл к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, указав, что договор купли-продажи доли заключен ответчиками с нарушением преимущественного права истца на покупку доли в уставном фонде общества, в связи с чем исковые требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по данной сделки являются законными и обоснованными. Указав, что истец был уведомлен о состоявшемся договоре купли-продажи доли только 24.06.2019 и обратился с настоящим исковым заявлением в суд 14.08.2019, то есть в течение установленного частью седьмой статьи 98 Закона срока, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о применении срока исковой давности.

С указанными выводами суда первой инстанции согласилась и апелляционная инстанция суда, оставив решение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы суда правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства.

В соответствии со статьей 98 Закона (в редакции от 15.07.2010, действующей на дату 03.10.2014) участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу. Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества.

Согласно частям третьей, четвертой статьи 98 Закона в Уставе общества с ограниченной ответственностью определяется порядок действий участника общества, намеренного продать свою долю (ее часть), в том числе извещения иных участников и само общество о предстоящем отчуждении доли (части доли) в уставном фонде общества.

В силу части седьмой статьи 98 Закона при продаже доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) любой участник этого общества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В п.6.1-п.6.6 Устава определен порядок (алгоритм) действий участника ООО «Ж», намеренного продать свою долю (ее) часть, в том числе обязанность направить соответствующее извещение иным участникам общества и самому обществу.

Пунктом 6.7 Устава установлено, что в случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом на покупку доли (части доли) участника, доля (часть доли) участника может быть отчуждена самому обществу.

В случае, если участники общества не воспользовались правом преимущественной покупки доли (части доли) участника общества и само общество в течение 15 дней со дня извещения не воспользовалось правом покупки доли (части доли), доля (части доли) участника может быть продана третьему лицу с согласия общего собрания участников общества, принятому единогласно. В этом случае отчуждение доли (части доли) участника общества в уставном фонде третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных участникам общества и самому обществу (п.6.13 Устава).

Из материалов дела усматривается, что надлежащих доказательств, отвечающих критериям относимости и допустимости, в соответствии со статьями 103-104 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК), направления В.И.П. письменных извещений о намерении продать свою долю в адрес ООО «Ж» и Н.Е.А., а также принятия решения собрания участников истца о согласии на отчуждение В.И.П. части доли в размере 17% в уставном фонде третьему лицу Н.А.И., суду не представлено.

Н.Е.А., являющийся до 08.06.2015 участником ООО «Ж» и по состоянию на 03.10.2014 руководителем истца, отрицал факт уведомления его о состоявшейся 03.10.2014 купле-продаже части доли В.И.П. в уставном фонде истца.

Ссылка в кассационной жалобе на копии уведомления о приобретении доли в уставном фонде истца от 27.09.2016 и письменные пояснения С.А.М. от 08.04.2020, является несостоятельной поскольку указанные доказательства без уважительных причин не представлялись в суде первой инстанции. По этим же основаниям судебная коллегия отклонила соответствующее ходатайство кассатора о приобщении указанных документов к материалам дела.

С учётом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о признании законными и обоснованными требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по данной сделке.

Оценивая доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом 3-хмесячного срока исковой давности, предусмотренного статьей 98 Закона, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что истцом данный срок давности не пропущен исходя из следующего.

Из исследованных судом при рассмотрении настоящего дела материалов дела экономического суда города Минска №136-3/2019 усматривается, что в мотивировочной части решения суда от 01.11.2019 установлен факт уведомления истца о состоявшемся на основании договора купли-продажи доли приобретении Н.А.И. доли В.И.П. в размере 17% в уставном фонде общества 24.06.2019.

Иных доказательств, отвечающих критериям относимости и допустимости, в соответствии со статьями 103-104 ХПК, опровергающих данные доводы истца, и с достоверностью подтверждающих факт того, что общество ранее установленной судом даты (ранее 24.06.2019) знало о продаже доли участника В.И.П. в уставном фонде общества покупателю Н.А.И., суду предоставлено не было.

В связи с этим, судебная коллегия признает правильными выводы экономического суда города Минска о том, что исковое заявление подано истцом в суд в пределах срока исковой давности.

Доводы кассатора о необоснованном отклонении судом первой инстанции заявленных им ходатайств об истребовании баланса ООО «Ж» за 2014 год, о приобщении копий документов, а также о допросе свидетелей, не влекут отмену обжалованных судебных постановлений, поскольку отказ суда первой инстанции в удовлетворении вышеуказанных ходатайств не повлиял на правильность выводов суда.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

В данном случае экономическим судом города Минска таких нарушений не допущено, основания для отмены обжалуемых судебных постановлений отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные заявителем судебные расходы на основании статьи 133 ХПК относятся на Н.А.И.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда города Минска от 02.03.2020 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 09.04.2020 по делу № 48-26/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Н.А.И. – без удовлетворения.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                                

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации