Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 17.06.2020 по делу № 24-12/2020/72А/564К

8 июля 2020  637

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                17.06.2020                                                        

Дело № 24-12/2020/72А/564К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу В. на решение экономического  суда Гомельской области от 10.03.2020 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 15.04.2020 по делу № 24-12/2020 по иску В. к Б. об установлении факта ничтожности договора дарения доли в уставном фонде ООО «К», с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – общества с ограниченной ответственностью «К»,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд Гомельской области решением от 10.03.2020 отказал В. в иске к Б. об установлении факта ничтожности договора дарения доли в уставном фонде ООО «К».

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 15.04.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В. обратился с кассационной жалобой на указанные выше судебные постановления, в которой просит их отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме. Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили. О дне слушания дела извещены надлежащим образом.

Рассмотрев дело, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснение лица, явившегося в судебное заседание,  проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела усматривается, что ООО «К» зарегистрировано 15.01.2018 в ЕГР за № 491450454. Учредителем являлся В., уставный фонд общества определен в размере 20 000,00 руб. со сроком его формирования в течение 12 месяцев со дня государственной регистрации посредством внесения денежных средств. Директором общества назначена Б.

07.08.2018 состоялось общее собрание учредителей ООО «К», оформленное протоколом № 1 от 07.08.2018.  На собрании присутствовали В., В., Б. и Б. В повестке дня собрания значились вопросы о внесении изменений в устав общества, распределении долей в уставном фонде общества, подготовке и формировании новой редакции устава общества.

Собранием приняты следующие решения: о внесении изменений в устав общества, согласно которым учредителями являются В. с долей в уставном фонде общества в размере 50% (отец истца), Б. с долей в уставном фонде общества в размере 25% и Б. с долей в уставном фонде общества в размере 25%; изменено местонахождения общества и уменьшен размер его уставного фонда до     2 000,00 руб. с сохранения сроков и порядка его формирования; утверждено распределение вкладов и долей в уставном фонде:  В.– 1 000,00 руб., доля в уставном фонде - 50%, Б. – 500,00руб., доля в уставном фонде - 25%, Б. – 500,00 руб., доля в уставном фонде - 25%. Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что к моменту проведения общего собрания уставный фонд истцом сформирован не был. 

09.08.2018 регистрирующим органом на основании заявления директора общества, в связи с выходом из состава участников В., произведена регистрация устава общества в новой редакции, согласно которой учредителями общества на указанную дату являлись В. с долей в уставном фонде общества в размере 50%, Б. с долей в уставном фонде общества в размере 25% и Б. с долей в уставном фонде общества в размере 25%.

Полагая, что переход доли в уставном фонде к Б. произошел безвозмездно, что не соответствует законодательству, регулирующему спорные правоотношения, истец обратился с требованием об установлении факта ничтожности договора дарения доли в уставном фонде общества, заключенного между В. и Б. на основании статьи 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), статьи 97 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), которое правомерно оставлено без удовлетворения судебными  инстанциями в силу следующего.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что к моменту проведения собрания участников общества 09.08.2018 уставный фонд общества сформирован не был, доказательств внесения оплаты доли посредством внесения либо перечисления денежных средств на текущий (расчетный) счет общества, либо по приходным кассовым ордерам непосредственно в кассу общества истец не представил.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что между ним и ответчицей в установленном частью 4 статьи 101 Закона порядке была заключена сделка по отчуждению доли в уставном фонде.

При этом, ответчиком не принято во внимание, что положениями частей 2 и 3 статьи 97 Закона отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества, до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

Следовательно, судебными инстанциями правомерно указано на то, что факт заключения между истцом и ответчиком договора дарения, в том числе в устной форме, достоверными и допустимыми доказательствами не подтвержден и не доказан истцом.

Не может рассматриваться в качестве доказательства заключения договора дарения протокол собрания учредителей № 1 от 07.08.2018, поскольку из его буквального содержания, а также смысла не усматривается согласованной воли сторон по спору на заключение какой-либо сделки, в том числе и воли истца на безвозмездную передачу ответчику доли в уставном фонде общества. Каких-либо иных доводов, свидетельствующих об обоснованности заявленных требований, истцом также не представлено.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по оплате госпошлины в соответствии со    ст. 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда Гомельской области от 10.03.2020 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Гомельской области от 15.04.2020 по делу № 24-12/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу В– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации