Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 24.03.2020 по делу № 287-28/2019/69А/258К

7 апреля 2020  539

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                             24.03.2020                                              

Дело № 287-28/2019/69А/258К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики  Беларусь  в  составе  председательствующего  –  судьи

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу О.И.Д. на решение экономического суда города Минска от 26.12.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 06.02.2020 по делу №287-28/2019 по иску Х.М.М. к обществу с ограниченной ответственностью «Р» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 06.09.2018,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: на стороне истца – Х.И.М., Х.А., Х.Х.А., Х.С., ООО «Х»; на стороне ответчика – О.И.Д., А.Я.,

с участием представителей: истца и третьих лиц на стороне истца – адвоката Л.А.В. (доверенности в деле), ответчика – адвоката Ш.А.А. (доверенность в деле),

УСТАНОВИЛА:

Решением от 26.12.2019, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 06.02.2020, экономический суд города Минска отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

В кассационной жалобе О.И.Д. просит изменить решение экономического суда города Минска от 26.12.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 06.02.2020 в части выводов суда о признании не подтвержденными фактов проведения 06.09.2018 общего собрания участников ООО «Р» и принятия на нём решения о внесении изменений в устав и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое постановление. В обоснование поданной жалобы заявитель указал, что протокол общего собрания участников ООО «Р» был похищен неизвестным из офиса общества с 13.09.2019 по 16.09.2019.

В судебное заседание представитель кассатора не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель истца и третьих лиц на стороне истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании, ссылаясь на необоснованность жалобы и законность обжалуемых судебных постановлений, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Ответчик ООО «Р» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании просят оставить судебные постановления без изменения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные постановления следует оставить без изменения, а кассационную жалобу О.И.Д. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по состоянию на 26.09.2018 участниками ООО «Р» являются: Х.И.М. (доля в уставном фонде 1%), Х.М.М. (доля в уставном фонде 1%), ООО «Х» (доля в уставном фонде 15%), Х.А. (доля в уставном фонде 15%), Х.Х.А. (доля в уставном фонде 24%), Х.С. (доля в уставном фонде 24%), О.И.Д. (доля в уставном фонде 11%), А.Я. (доля в уставном фонде 9%).

При этом, О.И.Д. и А.Я. являются участниками ООО «Р» с 26.09.2018.

Государственная регистрация изменений в устав ООО «Р» в части состава участников и размера их долей осуществлена 26.09.2018. 

Для ее осуществления в регистрирующий орган представлены изменения в устав ООО «Р», зарегистрированные решением Мингорисполкома от 28.12.2016 и оформленные Приложением 1 к уставу общества, утвержденные решением внеочередного общего собрания участников ООО «Р», оформленным протоколом от 06.09.2018.

Данное приложение, которым зафиксировано изменение и изложение в новой редакции п.п. 1.2, 1.4, 5.2 и 5.3 устава, никем из участников ООО «Р» не подписано, председателем общего собрания участников на втором листе приложения 1 указана О.И.Д., подпись которой также отсутствует.  

До 26.09.2018 согласно уставу ООО «Р», в редакции от 20.12.2016, участниками общества являлись: Х.И.М. (доля в уставном фонде 10%), Х.М.М. (доля в уставном фонде 12%), ООО «Х» (доля в уставном фонде 15%), Х.А. (доля в уставном фонде 15%), Х.Х.А. (доля в уставном фонде 24%), Х.С. (доля в уставном фонде 24%).

Истец, ссылаясь на то, что 06.09.2018 собрание участников ООО «Р» не проводилось, что истец в порядке, предусмотренном законодательством и уставом общества, о нем не извещался, на данном собрании не присутствовал, соответственно, участия в принятии оспариваемого решения не принимал, предъявил в суд исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Р», оформленного протоколом от 06.09.2018, как противоречащего законодательству и уставу, а также нарушающее его права и законные интересы.

Признавая заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае предмета спора по причине отсутствия надлежащих доказательств проведения 06.09.2018 общего собрания участников ООО «Р» и принятия на нем решения о внесении изменений в устав общества.

Доводы кассатора о несогласии с этим выводом суда являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и обоснованно признаны несостоятельными.

В соответствии с частью первой статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК), исходя из предмета и оснований заявленных требований, доводов и возражений участвующих в деле лиц, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств, касающихся проведения 06.09.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Р» с конкретной повесткой дня и принятия соответствующих решений.

Учитывая наличие противоположных пояснений по данному вопросу участвующих в деле лиц, в соответствии со статьями 45, 47 и 63 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» достоверным доказательством проведения 06.09.2008 собрания участников ООО «Р» в данном случае мог быть оригинал такого протокола собрания.

Поэтому судом первой инстанции правомерно для подтверждения данного факта истребовался у сторон его подлинник (определениями от 01.11.2019, 22.11.2019), однако в материалы дела он представлен не был, как и не были представлены иные достаточные и убедительные доказательства, подтверждающие проведение 06.09.2018 общего собрания участников ООО «Р» и принятия на нем решения о внесении изменений в устав общества.

Принимая во внимание, что со стороны истца, ответчика и третьих лиц на стороне истца (других участников общества) имеются возражения относительно самого факта проведения 06.09.2018 общего собрания участников ООО «Р», учитывая отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих факт хищения указанного оригинала протокола, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае предмета спора.

Ссылка в кассационной жалобе на представленные в материалы дела копии договоров купли-продажи доли в ООО «Р» от 06.09.2018, является несостоятельной, поскольку вступившими в законную силу решениями экономического суда Минской области от 17.12.2019 по делам №68-14/2019 и №69-14/2019 указанные договоры были признаны незаключенными.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии проверок и разбирательств в правоохранительных органах не влекут отмену обжалованных судебных постановлений, поскольку сам по себе факт наличия в производстве компетентного органа уголовного дела не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела.

Экономическим судом города Минска нарушений, предусмотренных статьёй 297 ХПК, не допущено, основания для отмены обжалуемых судебных постановлений отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины при её подаче на основании статьи 133 ХПК относятся на кассатора.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда города Минска от 26.12.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 06.02.2020 по делу №287-28/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу О.И.Д. – без удовлетворения.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                        

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации