Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 11.09.2019 по делу № 118-3/2019/743А,744А/1013К

9 октября 2019  1071

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                  11.09.2019                                  

Дело № 118-3/2019/743А,744А/1013К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики  Беларусь  в  составе  председательствующего  –  судьи

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Т» на решение экономического суда города Минска от 22.05.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 02.07.2019 по делу № 118-3/2019 по иску Г к закрытому акционерному обществу «Ф» о признании недействительным решения о выпуске акций;

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - открытое акционерное общество «А», республиканское унитарное предприятие электросвязи «Б», республиканское государственно-общественное объединение «БФ», общество с ограниченной ответственностью «Т», общество с ограниченной ответственностью «Р», Департамент по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь;

с участием представителей: третьего лица ООО «Т» - В.Т.И. (доверенность – в деле), истца – П.М.В. (распоряжение и контракт от 31.01.2019), ответчика – В.А.Б. (доверенность – в деле),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 22.05.2019 по делу № 118-3/2019, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции этого суда от 02.07.2019, исковые требования Г удовлетворены: признано недействительным решение собрания учредителей закрытого акционерного общества «Ф» (далее – ЗАО «Ф», Общество) об утверждении решения о выпуске акций ЗАО «Ф», оформленное протоколом собрания учредителей №10 от 09.12.1999. С ЗАО «Ф» взыскано в бюджет 510 рублей государственной пошлины.

Третье лицо ООО «Т» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность вынесенных судебных постановлений, просит их отменить. Считает, что суд неправильно истолковал часть 7 статьи 45 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (в ред. от 17.07.2017) (далее – Закон о хозяйственных обществах). Указывает, что суд неправильно применил законодательство в части срока исковой давности и вышел за пределы заявленных исковых требований, проведя по собственной инициативе судебное разбирательство в отношении незаявленного требования – о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества. Выражает несогласие с выводом суда, что введение в состав ЗАО «Ф» новых участников в период, когда уставный фонд учредителями не сформирован и не зарегистрирован первый выпуск акций, противоречит установленному законом порядку. Кассатор также указал, что производство по делу подлежало прекращению, поскольку иск подан ненадлежащим истцом.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал жалобу по изложенным в ней основаниям.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании, а также представитель ответчика указывают на необоснованность жалобы и законность обжалуемых судебных постановлений.

Остальные третьи лица, извещённые надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили.

ООО «Р» в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы кассационной жалобы и просило её удовлетворить.

РУП «Б» просит оставить судебные постановления без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, провести судебное заседание без участия его представителей.

Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие извещенных надлежащим образом неявившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные постановления следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Т» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ЗАО «Ф» было создано на основании решения собрания участников общества от 13.07.1998 и зарегистрировано решением Мингорисполкома от 22.07.1998 № 781.

Согласно договору о создании ЗАО «Ф» от 14.07.1998 и Уставу общества его участниками являлись: Мингорисполком (24 акции); Министерство внутренних дел Республики Беларусь (4 акции); Министерство спорта и туризма Республики Беларусь (10 акций); БФ (10 акций); акционерный сберегательный банк «ББ» (2 акции); государственное предприятие «А» (1 акция); республиканское объединение «Б» (1 акция); открытое акционерное общество «П» (1 акция).

Исходя из пункта 4.1 Устава ЗАО «Ф» (в редакции, представленной в целях осуществления государственной регистрации общества) уставный фонд общества составляет 265 миллиардов неденоминированных рублей, разделенных на 53 простых именных акции номинальной стоимостью 5 миллиардов неденоминированных рублей каждая.

31.08.1999 состоялось собрание участников ЗАО «Ф», на котором, в том числе, были приняты, решения (протокол №5 от 31.08.1999) об изменении состава участников общества, а именно, из состава участников ЗАО «Ф» были исключены:

- Министерство спорта и туризма Республики Беларусь с введением в состав участников ГП «БС» и одновременной передачей ему доли Министерства спорта и туризма Республики Беларусь в уставном фонде ЗАО «Ф»;

- Мингорисполком с введением в состав участников Г и одновременной передачей ему доли Мингорисполкома в уставном фонде ЗАО «Ф»;

- Министерство внутренних дел Республики Беларусь;

- ОАО «П».

Указанным решением в состав участников ЗАО «Ф» введено ООО «Т».

Далее 18.11.1999 состоялось собрание учредителей ЗАО «Ф», на котором, в том числе, было принято решение о включении в состав участников общества ООО «Р» (протокол № 9 от 18.11.1999).

Исходя из содержания протокола № 10 от 09.12.1999, представленного Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь, 09.12.1999 состоялось собрание учредителей ЗАО «Ф», на котором были приняты следующие решения:

- сформировать уставный фонд ЗАО «Ф» в размере 540 миллиардов неденоминированных рублей;

- утвердить решение о выпуске акций ЗАО «Ф»;

- распределить акции среди учредителей (акционеров) следующим образом: Г (38 акций); ГП «БС» (10 акций); ОАО «ББ» (2 акции); ГП «А» (1 акция); Республиканское объединение «Б» (1 акция); БФСО «Д» (3 акции); ООО «Т» (40 акций); ООО «Р» (13 акций);

- утвердить Устав и подписать учредительный договор в новой редакции;

- утвердить Положение о попечительском совете ЗАО «Ф».

В то же время в протоколе № 10 от 09.12.1999, представленном истцом, решение об утверждении решения о выпуске акций ЗАО «Ф» отсутствует.

Государственная регистрация договора о создании ЗАО «Ф» и Устава в новой редакции осуществлена Мингорисполкомом на основании решения от 23.12.1999 № 1411 «О государственной регистрации субъектов хозяйствования г.Минска».

В соответствии с пунктом 4.1 новой редакции Устава ЗАО «Ф» уставный фонд общества составляет 540 миллиардов неденоминированных рублей, разделенных на 108 простых именных акций номинальной стоимостью 5 миллиардов неденоминированных рублей каждая.

Государственная регистрация простых именных акций ЗАО «Ф» в количестве 108 штук осуществлена 07.02.2001.

Решением Минского городского Совета депутатов от 20.03.2019 № 127 отменено решение Мингорисполкома от 23.12.1999 №1411 «О государственной регистрации субъектов хозяйствования».

Г, ссылаясь на то, что на дату проведения общего собрания, на котором было принято оспариваемое решение, ГП «БС», ООО «Т» и ООО «Р» не являлись участниками ЗАО «Ф», заявило в суд требование о признании недействительным решения собрания учредителей закрытого акционерного общества «Ф» об утверждении решения о выпуске акций ЗАО «Ф», оформленного протоколом собрания учредителей № 10 от 09.12.1999.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, экономический суд города Минска пришёл к выводу, что решение об утверждении решения о выпуске акций ЗАО «Ф», оформленное протоколом №10 от 09.12.1999, принято в нарушение требований законодательства, действовавшего на момент его принятия, в связи с чем признал недействительным указанное решение.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, основанными на материалах дела и нормах действующего законодательства, по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 11, 12 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» (в редакции от 06.01.1998) участники общества обязаны соблюдать требования устава общества и исполнять решения его высшего органа, вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами.

Участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом уставом, распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном уставом и законодательством о ценных бумагах.

Исходя из статьи 15 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» (в редакции от 06.01.1998) доля участника в имуществе акционерного общества определяется количеством принадлежащих ему акций.

Статьями 33 и 41 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» (в редакции от 06.01.1998) в течение двух месяцев с момента государственной регистрации учредители обязаны внести вклады в уставный фонд общества в полном размере. Участник закрытого акционерного общества вправе свободно реализовать свои акции его участникам или в порядке, определяемом уставом, - третьим лицам.

В соответствии со статьей 40 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» (в редакции от 06.01.1998) акционерное общество вправе увеличивать или уменьшать размер уставного фонда. Увеличение уставного фонда закрытого акционерного общества посредством выпуска новых акций осуществляется путем распространения их между участниками.

Пунктом 5.3 Устава ЗАО «Ф» определено, что уступка акций третьим лицам возможна только при условии полного внесения вклада уступающим ее участником.

В силу пункта 4.5 Устава ЗАО «Ф» увеличение размера уставного фонда может быть осуществлено лишь после того, как все акции общества будут выкуплены.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно приняли во внимание, что уставный фонд ЗАО «Ф» в размере 265 миллиардов неденоминированных рублей, разделенных на 53 простых именных акций номинальной стоимостью 5 миллиардов неденоминированных рублей каждая, в нарушение требований законодательства сформирован не был, не была произведена государственная регистрация 53 простых именных акций общества.

С учётом изложенного участники ЗАО «Ф» не вправе были распоряжаться своими долями в имуществе акционерного общества и, как следствие, доли в имуществе ЗАО «Ф» юридически (с соблюдением установленного порядка) не были переданы другим лицам.

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что введение в состав участников ЗАО «Ф» новых участников, в частности, ООО «Т» и ООО «Р», произведено в нарушение установленного порядка.

Принимая во внимание, что оспариваемое решение было принято с нарушением требований законодательства в связи с принятием его лицами, которые в силу норм законодательства участниками указанного общества не являлись, экономический суд города Минска обоснованно признал его недействительным.

Доводы кассатора о том, что суд неправильно применил законодательство в части срока исковой давности, являются несостоятельными.

Так, на дату принятия оспариваемого решения специальные сроки исковой давности, сокращенные по сравнению с общим сроком, не были установлены, что не оспаривается кассатором.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь 31 октября 2011 г. № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» специальные сокращенные сроки исковой давности, установленные частью седьмой статьи 45, частью восьмой статьи 78 Закона о хозяйственных обществах, со 2 августа 2006 г. не применяются, если право на предъявление соответствующего иска возникло до 2 августа 2006 г. и до этой даты не истек общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 197 ГК.

Поскольку о нарушении своих прав истцу стало известно только после принятия Минским городским Советом депутатов решения от 20.03.2019 № 127 «Об отмене решения Минского городского исполнительного комитета от 23.12.1999 № 1411», экономический суд города Минска пришёл к правильному выводу о том, что срок исковой давности по требованиям, заявленным истцом, не истек.

Ссылки в кассационной жалобе о несогласии с указанным выводом суда не принимаются во внимание, поскольку никаких доказательств того, что истец знал о нарушении норм законодательства и положений устава ЗАО «Ф» при принятии оспариваемого решения, в деле не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, проведя по собственной инициативе судебное разбирательство в отношении незаявленного требования – о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, не влекут отмену судебных постановлений, поскольку не основаны на материалах дела и содержании решения суда первой инстанции.  

Доводы кассационной жалобы о том, что производство по делу подлежало прекращению, поскольку иск подан ненадлежащим истцом, являются несостоятельными, поскольку оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьёй 149 ХПК, не имеется.

Другие доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, и им дана правильная оценка в решении суда и постановлении апелляционной инстанции. Указанные доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалованных судебных постановлениях, и не свидетельствуют о допущенных нарушениях судебными инстанциями норм материального и (или) процессуального права, которые могли послужить основанием для отмены судебных постановлений. Оснований для переоценки выводов, содержащихся в судебных постановлениях, а также имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 294 ХПК не имеется.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

В данном случае экономическим судом города Минска таких нарушений не допущено, основания для отмены обжалуемых судебных постановлений отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины при её подаче на основании статьи 133 ХПК относятся на ООО «Т».

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда города Минска от 22.05.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 02.07.2019 по делу № 118-3/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Т» – без удовлетворения.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 ХПК Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации