Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 14.07.2021 по делу № 97-11/А/К

9 сентября 2021  687

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                                           14.07.2021                                                                               

Дело № 97-11/А/К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу совместного общества с ограниченной ответственностью «Б»  на решение экономического суда Брестской области от 25.02.2021 и постановление апелляционной инстанции экономического Брестской области от 13.05.2021 по делу № 97-11/А/К по иску общества с ограниченной ответственностью «К» к совместному обществу с ограниченной ответственностью «Б» об истребовании протокола общего собрания участников СООО «Б» № 90 от 20.08.2019 и признании недействительным решения общего собрания, оформленного указанным протоколом, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Б», общества с ограниченной ответственностью «Т», общества с ограниченной ответственностью «Т», общества с ограниченной ответственностью «С»,

УСТАНОВИЛА:

Решением от 25.02.2021 экономический суд Брестской области обязал совместное общество с ограниченной ответственностью «Б» в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью «К» протокол повторного внеочередного общего собрания участников СООО «Б», а также признал указанное решение недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Брестской области от 13.05.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

СООО «Б» обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представители заявителя доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме.  Иные участники судебного разбирательства представителей в судебное заседание не направили, о дне слушания дела извещены надлежаще.

Рассмотрев дело, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о наличии оснований для их отмены.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела усматривается, что СООО «Б» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР) 16.06.1992.

20.08.2019 повторным внеочередным общим собранием участников СООО «Б», оформленным протоколом от 20.08.2019 № 90,  принято решение о внесении изменений в устав общества  в связи с изменением наименования участника общества с ограниченной ответственностью «Р» на общество с ограниченной ответственностью «Б» и утверждении устава СООО «Б» в новой редакции, впоследствии зарегистрированного облисполкомом 21.08.2019 за номером 200318441.

Оспаривая названное решение, истец указал, что он участия в собрании не принимал, о дате и времени его проведения не извещен, чем нарушены его права участника СООО «Б».

В ходе рассмотрения дела судебными инстанциями установлено, что для участия в повторном внеочередном общем собрании участников СООО «Б» зарегистрированы общество с ограниченной ответственностью «Т» и общество с ограниченной ответственностью «Б». Истец, будучи участником СООО «Б» с долей в уставном фонде общества - 40,34 %, участия в собрании не принимал.

Удовлетворяя требования истца о признании недействительным решения общего собрания участников СООО «Б» от 20.08.2019, судебные инстанции приняли во внимание положения части 7 статьи 45 Закона Республики Беларусь № 2020-XII от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), согласно которым решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью - в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения.

Судебные инстанции также исходили из положений части 3 статьи 109 Закона, согласно которым по вопросам изменения устава общества с ограниченной ответственностью, в том числе изменения размера его уставного фонда, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества с ограниченной ответственностью, если большее число голосов для принятия таких решений не предусмотрено Законом и (или) его уставом.

Участие истца в общем собрании участников СООО «Б» для принятия решения об утверждении устава СООО «Б» в новой редакции с учетом вносимых в такой устав изменений признано обязательным, т.к. решение, по мнению судебных инстанций, затрагивает его права и (или) законные интересы. В этой связи он должен был быть надлежащим образом извещен о дне проведения собрания.

Согласно пункту 11.9 Устава СООО «Б» о созыве внеочередных собраний участников общества все участники общества извещаются не позднее чем за пять дней. Извещение участников общества о созыве общего собрания производится путем размещения информации на сайте предприятия либо по факсу, либо по почте по адресу участника общества, указанному в настоящем уставе.

Оценив представленные доказательства, судебные инстанции посчитали, что протоколом осмотра нотариусом письменного доказательства от 19.08.2019 подтвердилось только наличие на сайте ответчика информации о проведении собрания на дату совершения нотариального действия, но не подтвердился факт размещения этой информации в установленные Законом сроки в целях надлежащего извещения истца о времени и месте проведения общего собрания участников общества.

Учитывая повестку дня назначаемого собрания и количество голосов истца, судебные инстанции пришли к выводу, что ответчик не принял должных мер, предусмотренных Законом и уставом общества, к надлежащему извещению истца как о проведении собрания, так и о его результатах, поэтому истцом не пропущен срок для обращения в суд с  иском об оспаривании решения участников общества (часть 7 статьи 45 Закона), а также о том, что ответчик не представил доказательства того, что во исполнение требований части 6 статьи 45  Закона истцу был направлен протокол № 90 от 20.08.2019 в установленный десятидневный срок после даты подписания протокола собрания, в связи с чем заявленные требования признаны подлежащими удовлетворению.

Довод о том, что решение общего собрания участников не нарушает права и законные интересы истца, поскольку он в настоящее время не является участником СООО «Б», признан безосновательным, т.к. на дату проведения общего собрания участников СООО «Б» (20.08.2019) истец был участником СООО «Б».

Вместе с тем из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи доли в уставном фонде СООО «Б», заключенного 02.12.2019 между истцом и ООО «Т», последнему реализовано 40,34 % доли в уставном фонде СООО «Б».

В соответствии с частями 4 и 5 статьи 101 Закона приобретатель доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении. К приобретателю доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят все права и обязанности участника, реализовавшего свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, возникшие до отчуждения указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, установленных только такому участнику.

В силу с главы 6  постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь № 20 от 31.10.2011 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – Постановление), решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах и иного законодательства или устава хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником АО в течение шести месяцев, а участником ООО и ОДО - в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений (часть 7статьи 45 Закона).

Истцом по таким искам может быть и выбывший участник хозяйственного общества, если обжалованное решение связано с реализацией прав и законных интересов истца, вытекающих из его участия в хозяйственном обществе.

Поскольку истец продал долю в уставном фонде общества к моменту обращения в суд, он, являясь бывшим участником, утратил как право собственности на долю, так и право на участие в этом хозяйственном обществе, которое могло бы реализовываться им в соответствии с положениями устава общества, утвержденного оспариваемым решением, только в случае, если бы он оставался собственником доли. Следовательно, судебными инстанциями сформулирован неверный вывод относительно правомерности заявленных истцом требований в части оспаривания рассматриваемого решения. В этой связи судебные постановления в указанной части подлежат отмене в соответствии со статьей 297 ХПК, а требования истца – отклонению по изложенным основаниям.

В соответствии с положениями главы 4 Постановления, если на момент принятия по делу окончательного судебного постановления истец утратил статус участника коммерческой организации, то в удовлетворении его иска к коммерческой организации об обязании предоставить информацию и (или) ознакомить с документацией может быть отказано в связи с утратой такого права в том случае, если иск не связан с реализацией прав и законных интересов истца, вытекающих из его участия в коммерческой организации (права на обращение выбывшего участника ООО (ОДО) в хозяйственный суд с иском к ООО (ОДО) о взыскании прибыли, стоимости части имущества ООО (ОДО) (присуждении имущества в натуре), процентов за просрочку исполнения денежного обязательства и другими).

Поскольку из материалов дела следует, что в период принятия истребуемого истцом протокола общего собрания участников СООО «Б», оформившего оспариваемое решение, истец еще не утратил статуса участника данного хозяйственного общества, согласно части 3 статьи 47 Закона он вправе потребовать предоставления ему копии протокола общего собрания участников хозяйственного общества, в связи с чем решение судебных инстанций в части понуждения общества к предоставлению указанного протокола  является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда Брестской области от 25.02.2021 и постановление апелляционной инстанции экономического Брестской области от 13.05.2021 по делу № 97-11/А/К в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников совместного общества с ограниченной ответственностью «Б», оформленного протоколом, отменить.

Обществу с ограниченной ответственностью «К» в иске к совместному обществу с ограниченной ответственностью «Б» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников совместного общества с ограниченной ответственностью «Б», оформленного протоколом № 90 от 20.08.2019, отказать.

В остальной части решение экономического суда Брестской области от 25.02.2021 и постановление апелляционной инстанции экономического Брестской области от 13.05.2021 по делу № 97-11/А/К оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации