Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 25.09.2019 по делу № 59-3/2019/736А/773А/1095К

9 октября 2019  1104

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                              25.09.2019                                      

 Дело № 59-3/2019/736А/773А/1095К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании W, Эстонская Республика, на решение  экономического суда города Минска от 27.05.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 05.07.2019 по делу № 59-3/2019 по иску компании W, Эстонская Республика, к А., Б. и В. об установлении факта ничтожности сделки дарения от 08.01.2019 доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Р», и к А. и Б. об установлении факта ничтожности сделки дарения от 08.01.2019 доли в уставном фонде совместного общества с ограниченной ответственностью «Т»; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью «Р», совместное общество с ограниченной ответственностью «Т»,    

с участием представителей компании W – адвоката С. (доверенность), общества с ограниченной ответственностью «Р» - юрисконсульта С. (доверенность),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 27.05.2019 исковые требования удовлетворены: установлен факт ничтожности договора дарения доли А. в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «Р», заключённого между А., Б. и В. 08.01.2019, установлен  факт ничтожности договора дарения доли А. в уставном фонде совместного общества с ограниченной ответственностью «Т» (далее – СООО «Т»), заключённого между А. и Б. 08.01.2019. Указанным решением с А и Б. в пользу компании W, Эстонская Республика взыскано по 425 белорусских рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, с В. в пользу компании W, Эстонская Республика, взыскано 170 белорусских рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 05.07.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания W просит изменить мотивировочную часть принятых по делу судебных постановлений, дополнительно обосновав ничтожность договоров дарения доли мнимостью по основаниям статьи 171 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК).

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд необоснованно не принял во внимание наличие доказательств совершения А. целенаправленных действий по переоформлению своего имущества, в том числе долей в уставных фондах обществ с целью избежания обращения взыскания на них.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обстоятельства наличия решения Л. постоянного третейского суда от 06.10.2017 и принятия к рассмотрению заявления взыскателя о признании и приведении в исполнение указанного решения, заключение А. брачного договора с супругой, переоформление долей в уставных фонда СООО «Т» и ООО «Р» на дочерей свидетельствуют о единственной цели заключения договоров дарения - недопущение обращения взыскания на доли А. в уставных фондах этих обществ.

Согласно отзыву на кассационную жалобу А., Б. и В. считают доводы кассационной жалобы необоснованными и ходатайствуют о проведении судебного разбирательства в отсутствие ответчиков и их представителя.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Р» указывает об отсутствии у общества достоверной информации о действительных целях заключения рассматриваемых договоров дарения.

С учетом предмета судебного разбирательства и собранных по делу доказательств, в соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) дело рассматривается в отсутствие А., Б., В. и СООО «Т», извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, считает, что обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, а кассационную жалобу W - без удовлетворения  по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела, определением Минского городского суда от 21.11.2018 признано и разрешено принудительное исполнение на территории Республики Беларусь решение Л. постоянного третейского суда от 06.10.2017 о взыскании с А. в пользу компании W денежных сумм.

Определениями районного суда г.Минска от 17.12.2018 в рамках обеспечения исков компании W к А. об обращении взыскания на долю участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью запрещено совершать любые действия, связанные с отчуждением либо возможностью отчуждения долей А. в уставном фонде СООО «Т», а также запрещен выход А. из состава учредителей, запрещена регистрация изменений в составе участников СООО «Т»; запрещено совершать любые действия, связанные с отчуждением либо возможностью отчуждения долей А. в уставном фонде ООО «Р», а также его выход из состава учредителей, запрещена регистрация изменений в составе участников ООО «Р».

По нотариально удостоверенному договору от 08.01.2019 А. как дарителем безвозмездно передана принадлежащая ему доля в уставном фонде ООО «Р» в размере 29,55% одаряемым Б. – 24%, В. – 5,55%.

По нотариально удостоверенному договору от 08.01.2019 А. как дарителем безвозмездно передана принадлежащая ему доля в уставном фонда СООО «Т» в размере 10% одаряемой Б.

Со ссылкой на совершение договоров дарения от 08.01.2019 долей в уставных фондах СООО «Т» и ООО «Р» с единственной целью - избежать обращения на эти доли взыскания по исполнительным документам на основании решения Л. постоянного третейского суда от 06.10.2017, компания W, Эстонская Республика, обратилась в суд с требованием об установлении факта ничтожности двух договоров дарения от 08.01.2019 как мнимых сделок по основаниям пункта 1 статьи 171 ГК.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено также дополнительное обоснование ничтожности договоров дарения от 08.01.2019 как сделок, не соответствующих требованиям законодательства по основаниям статьи 169 ГК, поскольку при их совершении был нарушен установленный 17.12.2018 районным судом г.Минска запрет на совершение любых действий, связанных с отчуждением долей    А. в уставных фондах СООО «Т» и ООО «Р».

В соответствии со статьей 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя заявленные исковые требования об установлении факта ничтожности двух договоров дарения от 08.01.2019 на основании статьи 169 ГК, суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении при заключении рассматриваемых договоров установленных судебными постановлениями районного суда г.Минска запретов на их совершение.   

Указанные выводы суда первой инстанции, поддержанные судом апелляционной инстанции, соответствуют положениям статей 254 - 256 Гражданского процессуального кодекса Республики Беларусь, регулирующих вопросы обеспечения иска и порядка приведения в исполнение определений суда об обеспечении иска.

Согласно пункту 1 статьи 171 ГК мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей юридические последствия, ничтожна.

Отказывая в установлении факта ничтожности договоров дарения по основаниям пункта 1 статьи 171 ГК как мнимых сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доказательства совершения рассматриваемых договоров лишь для вида, без намерения создать соответствующие им юридические последствия и отсутствия воли сторон сделки на установление между ними гражданско-правовых отношений не представлены, и цель заключения рассматриваемых договоров дарения как избежание обращения взыскания на доли А. по исполнительным документам не подтверждена.

Указанные выводы судебных инстанций являются правильными, соответствуют представленным доказательствам, свидетельствующим о действиях сторон в период после совершения договоров дарения, включая уведомление Б. и В. в установленный срок ООО «Р» и СООО «Т» о состоявшихся договорах дарения, осуществление ими прав и несение обязанностей непосредственно как участников общества через уполномоченного ими представителя, выразившихся в получение документов общества, включая уведомления от обществ о проводимых общих собраниях участников, участии в собраниях.

Доводы кассационной жалобы о наличии в действиях А. признаков, свидетельствующих о переоформлении имущества с целью избежания на него взыскания, материалами дела не подтверждены, поскольку из представленных доказательств, в том числе действий Б. и В., а также ООО «Р» и СООО «Т» следует, что и одаряемые по рассматриваемым договорам дарения от 08.01.2019, и сами общества, доля в уставных фондах которых было отчуждена путем дарения, воспринимали данные сделки как действительные, и направленные на переход права собственности на доли в уставных фондах обществ.

Учитывая положения части второй статьи 100 и части первой статьи 101 ХПК, в связи с не представлением доказательств того, что А. фактически имел намерение продолжать участвовать в деятельности обществ и продолжает в них свое участие, сам по себе факт наличия решения суда, подтверждающего наличие у А. задолженности перед истцом, не может свидетельствовать о мнимости сделок.  

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые, учитывая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции по правилам статьи 294 ХПК, имели бы юридическое значение для  переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений, либо опровергали выводы суда, кассационная жалоба  не содержит.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка установленным по делу  обстоятельствам, правильно применены нормы материального и процессуального права, выяснены все обстоятельства, имеющие значение  для принятия судебных постановлений по делу, в связи с чем принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба истца – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные заявителем расходы по уплате государственной пошлины при её подаче на основании статьи 133 ХПК относятся на компанию W.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь  

   ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 27.05.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 05.07.2019 по делу № 59-3/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании W – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации