Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 31.08.2021 по делу № 155ЭИП211449

9 сентября 2021  375

                  ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

     ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                                    31.08.2021                                                                     

Дело №155ЭИП211449

г.Минск

     Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу частного унитарного предприятия по оказанию услуг «С» на решение экономического суда города Минска от 25.05.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 30.06.2021 по делу №155ЭИП211449 по иску частного унитарного предприятия по оказанию услуг «С» к обществу с ограниченной ответственностью «С» о признании недействительными решений общего собрания участников хозяйственного общества,

     третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - общество с ограниченной ответственностью «М», гражданин К. и общество с ограниченной ответственностью «К»,

     с участием представителей сторон,

УСТАНОВИЛА:

     Решением экономического суда города Минска от 25.05.2021 по делу №155ЭИП211449 частному унитарному предприятию по оказанию услуг «С» (далее – ЧУП «С») отказано в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «С» (далее – ООО «С») о признании недействительными решений общего собрания участников хозяйственного общества, оформленных протоколом от 23.03.2021 №38, в части вопросов 2.2 и 4 повестки дня собрания.

     Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 30.06.2021 решение суда первой инстанции от 25.05.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЧУП «С» - без удовлетворения.

     ЧУП «С» обратилось в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные постановления отменить и принять новое постановление об удовлетворении его исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права при оценке его доводов о нарушении при принятии оспариваемых решений законодательства, регулирующего трудовые отношения в части выплат премий и условий контракта с гражданином К.

    Заявитель кассационной жалобы полагает, что оспариваемое решение вынесено без учета императивной нормы статьи 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах), предписывающей производить выплату вышедшему участнику только после утверждения общим собранием участников хозяйственного общества годовой бухгалтерской отчетности, что у ответчика сделано не было.

     Представитель ЧУП «С» кассационную жалобу поддержал, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

     Представитель ООО «С» полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, поскольку судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого судебного постановления. При этом представитель заявил ходатайство о возмещении судебных расходов по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции в размере 883,20 рублей.

     Суд, рассматривающий экономические дела, кассационной инстанции согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) признал возможным рассмотрение дела в отсутствие извещенных надлежащим образом, но не явившихся в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле.

     Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на данную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что оснований для их отмены не имеется, исходя из следующего.

     Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

    Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «С» зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №192698094 решением Минского городского исполнительного комитета от 31.08.2016.

     Участниками ООО «С» являются: ЧУП «С» с долей в уставном фонде - 30% и ООО «К» с долей в уставном фонде - 50,01%. В связи с выходом ООО «М» из состава участников общества с 31.12.2020 (по заявлению от 28.12.2020) к самому обществу перешла доля в уставном фонде в размере 19,99%.

     17.01.2020 между ООО «С» (нанимателем) и гражданином К. (руководителем) заключен контракт №17/01-20 (с учетом дополнительных соглашений к нему) на работу в должности генерального директора ООО «С» сроком на два года, с 20.10.2020 по 19.01.2022.

     23.03.2021 состоялось годовое общее собрание участников ООО «С», результаты которого оформлены протоколом от 23.03.2021 №38, в котором:

     По первому вопросу повестки дня: «Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год» с учетом положений пункта 11.8 Устава общества решение не принято.

     По второму вопросу повестки дня решено:

     2.1. Определить следующие условия оплаты труда исполнительного органа ООО «С» – генерального директора общества К.: заработная плата генеральному директору общества выплачивается два раза в месяц – 28-го числа оплачиваемого месяца (аванс) и 15-го числа месяца, следующего за оплачиваемым. Председатель настоящего общего собрания участников общества С. уполномочена на подписание соответствующего дополнительного соглашения к трудовому контракту с генеральным директором общества (с учетом положений пункта 11.9 устава общества, решение принято).

     2.2. Определить следующее условие оплаты труда исполнительного органа общества – генерального директора общества К.: размер премии генерального директора общества по итогам работы общества за 2020 год – 150 000 белорусских рублей. Выплату указанной премии произвести не позднее 30 апреля 2021 года (с учетом положений пункта 11.9 устав общества, решение принято).

     По третьему вопросу повестки дня: «Об избрании ревизора общества» с учетом положений пункта 11.8 устава общества решение не принято.

     По четвертому вопросу повестки дня решено:

     Определить, что моментом расчета с вышедшим участником (ООО «М») является дата выплаты этому участнику действительной стоимости доли в уставном фонде общества, которая должна быть произведена не позднее 30 апреля 2021 года (с учетом положений пункта 4.6 устава общества, решение принято).

     Пятый вопрос повестки дня «О распределении прибыли по итогам работы общества» общим собранием участников общества не рассматривался, поскольку не выплачена действительная стоимость доли участнику общества и не утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества.

     ЧУП «С» обратилось с иском к ООО «С» о признании недействительными решений общего собрания участников хозяйственного общества, оформленных протоколом от 23.03.2021 №38, в части вопросов 2.2 и 4 повестки дня собрания, ссылаясь на то, что принятыми решениями нарушаются права истца, лишившегося возможности получения прибыли общества в большим размере и ухудшение платежеспособности общества в результате выплаты премии руководителю, на наличие личной заинтересованности директора мажоритарного участника ООО «К» С. при принятии решения в части определения даты расчета с вышедшим участником  при неутвержденном годовом бухгалтерском балансе ООО «С».

     В соответствии с абзацем 7 части 1 статьи 55, части 5 статьи 103 Закона о хозяйственных обществах к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе, общества с ограниченной ответственностью, относятся вопросы определения порядка условий оплаты труда членов исполнительных органов хозяйственного общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего), а также определения момента расчета - даты выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества. 

     Согласно части 2 статьи  45 Закона о хозяйственных обществах решения общего собрания участников хозяйственного общества принимаются простым большинством голосов (более пятидесяти процентов) лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и уставом хозяйственного общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников хозяйственного общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками хозяйственного общества принимается единогласно. Решения общего собрания участников хозяйственного общества об утверждении в случаях, предусмотренных настоящим Законом, локальных нормативных правовых актов общества принимаются большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании его участников.

     Пунктом 11.8 Устава ООО «С» установлено, что если иное не предусмотрено настоящим Уставом, решения на общем собрании участников (в том числе, по вопросам изменения настоящего Устава, изменения размера уставного фонда, утверждения локальных нормативных правовых актов общества) принимаются большинством не менее 81% голосов от общего количества голосов участников. Начиная с 01 января 2020 года решения по вопросам избрания директора общества, досрочного прекращения полномочий директора общества, определение условий оплаты труда членов исполнительных органов общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего); утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и исполнителем оценки принимаются простым большинством голосов (более 50 процентов) лиц, участвующих в общем собрании участников (пункт 11.9 Устава ООО «С»).

     Материалами дела подтверждается, что приказом генерального директора ООО «С» от 01.07.2020 утверждено Положение о премировании.

     Согласно пункту 8.3 трудового контракта с гражданином К. его премирование, как генерального директора ответчика, осуществляется в соответствии с Положением о премировании.

     Принимая во внимание наличие компетенции у общего собрания участников общества по определению условий оплаты труда членам исполнительных органов или управляющей организации, определенной Уставом общества, с учетом сложившейся у ответчика практики премирования членов органов управления ответчика по результатам работы общества, и непредоставление доказательств несоответствия решения общества (нанимателя) о выплате руководителю общества премии в размере 150 000 белорусских рублей по итогам работы за 2020 год положениям Устава ответчика или принятым у ответчика локальным правовым актам, доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении ответчиком норм статьи 63 Трудового кодекса Республики Беларусь, регулирующей формы, системы и размеры оплаты труда, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит несостоятельными.

     Из материалов дела усматривается, что годовое общее собрание участников ООО «С» созывалось 23.03.2021, в том числе и для принятия решений по утверждению годовой бухгалтерской отчетности ответчика за 2020 год, а также для исполнения обязанности по представлению данной отчетности в налоговый орган по месту постановки общества на учет. Общим собранием участниками ответчика годовая бухгалтерская отчетность за 2020 год не утверждена.

     Проанализировав сведения, содержащиеся в представленных ответчиком бухгалтерском балансе ООО «С» на 31.12.2020 и аудиторском заключении по бухгалтерской отчетности данного общества за 2020 год, учитывая, что доказательств несоответствия действительности данных годовой финансовой отчетности общества за 2020 год в части суммы полученной обществом прибыли суду не предоставлено, ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что выплата генеральному директору ответчика премии в размере 150 000 белорусских рублей ухудшит платежеспособность ответчика и повлечет убытки для общества, судом правомерно отклонены как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

     Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что премия руководителю общества может выплачиваться только после утверждения общим собранием участников общества годовой финансовой отчетности, являются необоснованными ввиду несоответствия данных доводов положениям законодательства и Уставу общества.

     Принимая во внимание, что для принятия общим собранием участников ООО «С» решения по вопросу определения условий оплаты труда членов исполнительных органов общества установлено простое большинство голосов лиц, участвующих в общем собрании участников, учитывая, что вопросом повестки дня собрания 23.03.2021 являлся вопрос выплаты гражданину К., как генеральному директору ответчика, разовой премии, а не утверждение локального нормативного акта по вопросу премирования генерального директора ООО «С», суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушений обществом норм законодательства и Устава общества при принятии решения по вопросу 2 повестки дня общего собрания участников общества, проводившегося 23.03.2021.

     Частью 5 статьи 103 Закона о хозяйственных обществах определено, что моментом расчета с выходящим (исключаемым) из общества с ограниченной ответственностью участником является дата выплаты или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью при определении даты выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества принимается большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) участнику, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

     Аналогичные положения предусмотрены в пункте 4.6 Устава ООО «С».

     Поскольку для принятия общим собранием участников общества решения по вопросу определения момента расчета с выходящим из общества участником установлено простое большинство голосов всех участников общества без учета голосов, принадлежащих выходящему участнику (в данном случае - ООО «М»), то выводы суда об отсутствии нарушений ответчиком законодательства и Устава общества при принятии решения по вопросу 4 повестки дня общего собрания участников общества, проводившегося 23.03.2021, являются правомерными.

     В соответствии с частью 6 статьи 103 Закона о хозяйственных обществах выплата действительной стоимости доли в уставном фонде или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) участнику общества с ограниченной ответственностью производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (был исключен) из этого общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

     Принимая во внимание дату выхода ООО «М» из состава участников ООО «С» (с 31.12.2020), учитывая, что вопрос об утверждении годовой финансовой отчетности ООО «С» был включен в повестку дня общего собрания участников данного общества, проведенного 23.03.2021, и доказательств, подтверждающих обоснованность отказа истца от утверждения данной отчетности, суду не предоставлено, то выводы суда об отсутствии оснований для признания недействительным решения общества по вопросу определения момента расчета с выбывшим участником общества - ООО «М» (в срок не позднее 30 апреля 2021 года) судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь находит правомерными.

     Анализ собранных доказательств в совокупности по правилам статьи 108 ХПК, исходя из принципов относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, привел суд к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ЧУП «С» к ООО «С» о признании недействительными решений общего собрания участников хозяйственного общества, оформленных протоколом от 23.03.2021 №38, в части вопросов 2.2 и 4 повестки дня собрания.

    Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 294 ХПК выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

     Таким образом, все изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя являлись предметом рассмотрения суда, получили надлежащую оценку в обжалуемых судебных постановлениях.

     Нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных постановлений, судом не допущено.

     При таких обстоятельствах обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены и изменения не имеется.

     Принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, объем подлежащего защите нарушенного права, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает необходимыми и обоснованными судебные расходы ООО «С» по оплате юридической помощи в суде кассационной инстанции в размере 650 рублей.

     Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам статьи 133 ХПК и относятся на ЧУП «С».

     С учетом изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

     Решение экономического суда города Минска от 25.05.2021 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 30.06.2021 по делу №155ЭИП211449 оставить без изменения, а кассационную жалобу частного унитарного предприятия по оказанию услуг «С» - без удовлетворения.

     Взыскать с частного унитарного предприятия по оказанию услуг «С» в пользу общества с ограниченной ответственностью «С» в возмещение расходов по оплате юридической помощи 650 рублей. Выдать судебный приказ.

     Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации