Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 09.02.2021 по делу № 156ЭИП207/А/А/К (123-6/2020/515,520А)

16 февраля 2021  552

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09.02.2021

Дело № 156ЭИП207/А/А/К (123-6/2020/515,520А)

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «С» на решение экономического суда Минской области от 05.11.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.12.2020 по делу № 123-6/2020 по иску закрытого акционерного общества «С» к Щ.Т.П. о признании недействительной (ничтожной) сделки по предложению о продаже простых (обыкновенных акций),

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора – П.В.Я., третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика – И.М.В.,

с участием представителей: кассатора – адвоката В.В.Д. (доверенность в деле), Щ.Т.П. – адвокатов М.С.Н. и Ш.Н.Н. (доверенности в деле),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 05.11.2020, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции этого суда от 08.12.2020, в удовлетворении заявленных требований закрытому акционерному обществу «С» и П.В.Я. отказано.

ЗАО «С» обратилось с кассационной жалобой на вышеуказанные судебные постановления, в которой просит их отменить и принять новое постановление об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объёме. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель сослался на неправильное применение судом норм материального права. По мнению заявителя оспариваемое извещение было сделано ответчиком с целью обхода отказа общества в переходе акций к ответчику, что свидетельствует о недобросовестности ответчика и злоупотреблении им своим правом. Выражает несогласие с выводами суда о том, что действующим законодательством требования к цене акций и критерии её соразмерности не определены, а также о том, что право определения цены продажи принадлежит ответчику. Считает, что оспариваемое извещение носит мнимый характер, поскольку было совершено лишь для вида, без реального намерения продать акции истцу.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Щ.Т.П. в отзыве на кассационную жалобу и её представители в судебном заседании указывают на необоснованность кассационной жалобы и законность обжалуемых судебных постановлений.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, поэтому судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные постановления следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО «С» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО «С» зарегистрировано Минским областным исполнительным комитетом 29.09.2000 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

По состоянию на 04.10.2017 уставный фонд общества был разделен на 10 простых (обыкновенных) акций, номинальной стоимостью 100 белорусских рублей, акционерами являлись Щ.В.Я. и П.В.Я., каждому из которых принадлежало по 5 простых (обыкновенных) акций первого выпуска.

В связи со смертью 04.10.2017 Щ.В.Я., принадлежащие ему акции перешли в порядке наследования к его наследникам – супруге Щ.Т.П. и сыну Щ.Е.В.

Согласно пункту 10.11 Устава ЗАО «С» акции переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, с согласия общества.

19.03.2018 Щ.Т.П. направила в адрес ЗАО «С» заявление о даче согласия на переход акций в соответствии с перешедшей к ней долей в наследстве.

ЗАО «С» письмом №1/458 от 18.04.2018 сообщило об отказе акционера П.В.Я. на переход акций общества в полном объеме независимо от оснований получения заявителем акций, также со ссылкой на пункты 10.6-10.10 Устава общества, было предложено заявителю следовать процедуре, указанной в названных пунктах.

Порядок действий при продаже акций ЗАО «С», способ извещения общества и остальных акционеров о намерении продать акции, а также требования к информации, включаемой в это извещение, определены в Уставе общества.

Так, в пункте 10.6 Устава общества предусмотрен способ извещения – письменно, установлены требования к информации – с указанием количества, цены и других условий продажи акций, а также срока для изъявления акционерами намерения о приобретении продаваемых акций (не менее 180 календарных дней).

30.04.2020 Щ.Т.П. направила извещение о продаже акций, в котором сообщалось о намерении продать 1 250 акций простых (обыкновенных) по цене 50 000 000 долларов США за одну акцию по курсу, установленному Национальным Банком Республики Беларусь, на день оплаты. В извещении также был указан способ реализации акций – заключение договора купли-продажи в простой письменной форме, порядок расчетов, срок для изъявления акционерами намерения о приобретении акций и в соответствии с пунктом 10.6 Устава общества содержалось поручение обществу известить остальных акционеров о намерении продать акции.

В обоснование исковых требований ЗАО «С» указало, что предложение о покупке акций противоречит законодательству, поскольку является формой злоупотреблением правом, в связи с чем, на основании статей 9, 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) предъявило иск в суд. С учетом заявления об уточнении предмета иска предметом рассмотрения в суде первой инстанции явились требования об установлении факта ничтожности сделки – предложения Щ.Т.П. от 30.04.2020 о продаже 1 250 простых (обыкновенных) акций по цене 50 000 000 долларов США за одну акцию по курсу, установленному Национальным Банком Республики Беларусь на день оплаты, на основании статей 9, 169 ГК.

В ходе судебного разбирательства, П.В.Я. заявил к ответчику самостоятельные требования и просил на основании статей 9, 97, 169 ГК признать недействительным извещение Щ.Т.П. о продаже акций ЗАО «С» от 30.04.2020.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, экономический суд Минской области пришел к выводу о том, что предложение Щ.Т.П., содержащееся в извещении о продаже акций от 30.04.2020, полностью соответствует пункту 10.6 Устава общества, а также об отсутствии нарушения порядка перехода акций, установленного пунктом 7 статьи 97 ГК. Доводы истца и третьего лица, основанные на статье 9 ГК, судебными инстанциями были отклонены, поскольку они не могут быть основанием для установления факта ничтожности (признания недействительным) оспариваемого извещения.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает такие выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание, что оспариваемое извещение соответствует положениям статьи 93 ГК и статьи 73 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах», а также Уставу общества, экономический суд Минской области пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ЗАО «С» и П.В.Я.

Все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку в обжалуемых судебных постановлениях и обоснованно признаны несостоятельными. Оснований для их переоценки не имеется.

Экономическим судом Минской области нарушений, предусмотренных статьёй 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, не допущено, основания для отмены обжалуемого судебного постановления отсутствуют.

На основании статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы по уплате госпошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда Минской области от 05.11.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.12.2020 по делу № 123-6/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «С» – без удовлетворения.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации