Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 25.09.2019 по делу № 19-9/2019/917А/933А/1102К

9 октября 2019  955

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                 25.09.2019                                      

Дело № 19-9/2019/917А/933А/1102К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «И» на решение экономического суда города Минска от 27.06.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.08.2019 по делу № 19-9/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «С» к обществу с ограниченной ответственностью «И» о признании сделки недействительной, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – Ж., Т., Г., общество с ограниченной ответственностью «Ф»,

с участием представителей общества с ограниченной ответственностью «И» - адвоката М. (доверенность), юрисконсульта М. (доверенность), общества с ограниченной ответственностью «С» - начальника юридического отдела УП «П»,  общества с ограниченной ответственностью «Ф» - адвоката Ц. (доверенность), Ж., Г.,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда города Минска от 27.06.2019 по делу № 19-9/2019 заявленные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «С» удовлетворены: признана недействительной сделка по передаче имущества общества с ограниченной ответственностью «С » - капитального строения, расположенного в г.Минске, площадью 651,3 кв.м., назначение – здание специализированное здравоохранения и предоставления социальных услуг, Здание специализированное здравоохранения и предоставления социальных услуг (поликлиника) - обществу с ограниченной ответственностью «И», оформленная путем подписания передаточного акта от 16.09.2015. Указанным решением с общества с ограниченной ответственностью «И» в доход бюджета взыскано 510 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела.  

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 08.08.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «И» (далее – ООО «И») просит принятые по делу судебные постановления отменить и принять новое постановление об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы суда о наличии при передаче здания умысла причинить вред кредиторам не учитывают фактические обстоятельства о наличии у истца дебиторской задолженности и прибыли от хозяйственной деятельности в значительных размерах и тот факт, что в рассматриваемый период предприятие вело обычную хозяйственную деятельность и необходимости скрывать свое имущество от кредиторов не имелось.

В кассационной жалобе содержится довод о том, что судебные инстанции необоснованно не приняли во внимание, что одновременно с передачей здания в уставный фонд были внесены изменения в устав ответчика о выплате в случае выхода участника общества стоимости части имущества, соответствующей внесенному вкладу.

По мнению заявителя кассационной жалобы, состоявшейся передачей капитального строения вред кредиторам причинен не был, поскольку действительная стоимость доли истца в уставном фонде ответчика по сравнению с ценой приобретения здания увеличилась, и у ответчика имелась возможность реальной выплаты истцу действительной стоимости его доли; кроме того – суд не учел рыночную непривлекательность здания с учетом его целевого назначения. Также ответчик не согласен и с выводами суда о том, что оспариваемая сделка состоялась в течение года до начала производства по делу о банкротстве истца.

Согласно отзыву на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «С» (далее – ООО «С») считает доводы кассационной жалобы несостоятельными и просит принятые судебные постановления оставить без изменения.

В своих отзывах на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Ф» (далее - ООО «Ф»), Т., Г. считают кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, а принятые по делу судебные постановления – подлежащими отмене.

Представители ООО «И» в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали. Кассационную жалобу также поддержали Ж., Г. и представитель ООО «Ф».   

С учетом предмета судебного разбирательства и собранных по делу доказательств, в соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) дело рассматривается в отсутствие Т., извещенной надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства и сообщившей суду о невозможности явки.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, и их представителей, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, считает, что обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «И» - без удовлетворения  по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как следует из материалов дела, по решению участников ООО «С» Ж., Т. и Г. от 26.08.2015 о передаче капитального строения, расположенного в г.Минске, площадью 651,3 кв.м., назначение – здание специализированное здравоохранения и предоставления социальных услуг и утверждении оценки здания в размере 7 549 414 100 рублей до деноминации согласно независимой оценке ОАО «Б», по передаточному акту от 16.09.2015 указанное здание было передано в уставный фонд ООО «И».

Общим собранием участников ООО «И», в свою очередь, 28.08.2015 принято решение об увеличении уставного фонда общества до 755 041 рубля деноминированных рублей за счет внесения ООО «С» дополнительного неденежного вклада в виде здания с инвентарным номером 500/С-17719 без увеличения доли в уставном фонде.

В отношении ООО «С» определением экономического суда Минской области от 31.08.2016 возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением экономического суда Минской области от 19.12.2016 по делу № 253-2Б/2016 прекращена упрощенная процедура банкротства ООО «С» как отсутствующего должника с переходом к полной процедуре банкротства, антикризисным управляющим назначено УП «П».

Со ссылкой на абзац третий части первой статьи 109 Закона Республики Беларусь «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон) ООО «С» в лице антикризисного управляющего обратилось в суд с требованием о признании недействительной сделки по передаче ООО «И» капитального строения, оформленной путем подписания передаточного акта б/н от 16.09.2015.

В соответствии с абзацем третьим части первой статьи 109 Закона сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по иску управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случае, если они были совершены в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), если этими сделками должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что рассматриваемая сделка как совершенная в течение года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «С» была направлена на умышленное причинение вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку на момент ее совершения коэффициенты платежеспособности предприятия являлись неудовлетворительными и не соответствовали нормативным значениям, размер вклада истца после совершения сделки более чем в 18 000 раз превышал размер вклада каждого из остальных участников при его величине в два раза меньшей остальных, а также принял во внимание действия истца в течение небольшого промежутка времени по отчуждению значительной части принадлежащего ему имущества, включая пять жилых помещений в г.Минске, оборудование и материалы стоимостью 233 094 рублей.

По вопросу осведомленности ООО «И» как составляющей для признания сделки недействительной по заявленному предмету и основаниям судом также обоснованно принят во внимание субъектный состав участников и исполнительных органов ООО «С» на момент совершения оспариваемой сделки (Ж., Т. и Г.) и ООО «И» (Г., Я., ООО «С», директор – Ж.), причем Т. являлась супругой П., а Я. – его матерью.

Выводы суда о том, что оспариваемая сделка фактически была совершена после выражения взаимной воли сторон через принятия решений участников обществ путем подписания передаточного акта 16.09.2015, явившегося основанием для последующих регистрационных действий 17.09.2015, являются верными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и учитывают разъяснения постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.04.2014 № 14 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок должника в деле об экономической несостоятельности (банкротстве)» (пункты 5, 8) об отнесении сделок к сделкам должника, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, установленным Законом.

Утверждения в кассационной жалобе о том, что ООО «С» являлось платежеспособным предприятием, ведущим хозяйственную деятельность, и цель причинения вреда интересам кредиторов отсутствовала, опровергаются представленными по делу доказательствами, которые были оценены судебными инстанциями по правилам статьи 108 ХПК с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности. Неподтвердившиеся данные о просроченной дебиторской задолженности, наличие вступивших в законную силу судебных постановлений о взыскании с ООО «С» денежных средств и ряда возбужденных против него исковых производств, по результатам которых непогашенные требования включены в реестр требований кредиторов ООО «С», фактическое прекращение хозяйственной деятельности общества с января 2016 года, т.е. после передачи предприятию «И» рассматриваемого здания, пяти жилых помещений, многочисленного оборудования и материалов подтверждают выводы судебных инстанций.

Доводы кассационной жалобы о невозможности реализации объекта ввиду его специального назначения надлежащими доказательствами не подтверждены и опровергаются как принятым до совершения оспариваемой сделки решением администрации Московского района г.Минска от 23.12.2014 о возможности изменения рассматриваемого капитального строения под здание административно-хозяйственное, так и последующей регистрацией изменения назначения указанного здания – административно-хозяйственное, наименование – административное здание.

Несогласие ответчика с выводами суда о причинении оспариваемой сделкой вреда интересам кредиторов не может быть признано обоснованным, поскольку непосредственно из собственности истца выбыл объект недвижимого имущества значительной стоимостью, что учитывая отсутствие процентного увеличения доли истца в уставном фонде ответчика и состоявшиеся изменения в уставе общества на основании решений собраний участников от 28.08.2015 и от 05.11.2015 подтверждает выводы суда об ограничении прав кредиторов получить удовлетворение из стоимости рассматриваемого здания.

С учетом предмета и оснований рассмотренного иска также не могут быть признаны правомерными доводы ООО «Ф» о не привлечении к участию в деле ООО «Э» и не согласии с указанной в судебных постановлениях стоимостью объекта.

Иным возражениям ответчика и третьих лиц дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций, а каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые, учитывая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции по правилам статьи 294 ХПК, имели бы юридическое значение для  переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных постановлений, либо опровергали выводы суда, кассационная жалоба  не содержит.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка установленным по делу  обстоятельствам, правильно применены нормы материального и процессуального права, выяснены все обстоятельства, имеющие значение  для принятия судебных постановлений по делу, в связи с чем принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ответчика – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы понесенные заявителем судебные расходы при ее подаче на основании статьи 133 ХПК относятся на ООО «И».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь  

   ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 27.06.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 08.08.2019 по делу № 19-9/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу обществу с ограниченной ответственностью «И»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации