Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Актуально

  28129
О назначении судебного разбирательства по уголовному делу по обвинению Сазанович Я.С., Навоши Д.А., Занемонской В.И., Высоцкой О.В., Богдановича Д.А. в совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.130, ч.3 ст.203-1 УК Республики Беларусь
21 ноября 2022  850 14 ноября 2022  690 11 ноября 2022  1010 11 ноября 2022  1651 8 ноября 2022  1006

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 17.02.2021 по делу № 271-4/А/К № 271-4/2020/1350А

2 марта 2021  229

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17.02.2021

Дело №271-4/А/К № 271-4/2020/1350А

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу М.В.В. на решение экономического суда города Минска от 05.11.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 23.12.2020 по делу № 271-4/2020 по иску М.В.В. к обществу с ограниченной ответственностью «В» о признании недействительными решений единственного участника ООО «В» № 6 от 23.06.2020 (пункты 2 и 4) и №7 от 29.06.2020, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика Р.Э.Е.,

с участием представителей от истца адвоката С.Е.И. (доверенность от 10.09.2020), от ответчика адвоката М.Л.Г. (доверенность от 23.07.2020), третьего лица Р.Э.Е.,

УСТАНОВИЛА:

Экономический суд города Минска решением от 05.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 23.12.2020, отказал М.В.В. в иске о признании недействительными решений единственного участника ООО «В» № 6 от 23.06.2020 (пункты 2 и 4) и № 7 от 29.06.2020.

М.В.В. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое постановление об удовлетворении иска.

Зявитель жалобы не согласен с выводами экономического суда о принятии в период с 07.08.2019 по 21.11.2019 общими собраниями участников ответчика решений об увеличении и фактическом пополнении уставного фонда ООО «В» на общую сумму 55 876 рублей, о его личном распоряжении денежными средствами в размере 27 983 рублей путем взноса в уставной фонд общества.

Истец считает, что Р.Э.Е., как единственный участник ООО «В», фактически единолично распорядился денежными средствами и увеличил уставной фонд общества без ведома и согласия М.В.В.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании просит обжалуемые судебные постановления оставить без изменения, о чем представлен письменный отзыв.

Р.Э.Е. в судебном заседании просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, считает, что обжалуемые решение от 05.11.2020 и постановление апелляционной инстанции от 23.12.2020 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу М.В.В. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела следует, что 13.06.2018 на основании решения Минского городского исполнительного комитета в Едином государственном регистре юридических лиц и предпринимателей Республики Беларусь зарегистрировано ООО «В».

В связи с приобретением М.В.В. на основании договора купли-продажи от 21.06.2019 доли в уставном фонде ООО «В» в размере 50% и внесением изменений в Устав общества, государственная регистрация которых произведена 12.07.2019, участниками общества являлись Р.Э.Е. с долей 50 % в уставном фонде и М.В.В. с долей 50 % в уставном фонде общества.

Согласно пунктам 7.1 - 7.3 устава ООО «В» уставный фонд общества по состоянию на 12.07.2019 составлял 16 248 рублей и был сформирован полностью за счет денежных вкладов его участников по 8124 рублей.

В период с 07.08.2019 по 21.11.2019 общими собраниями участников ООО «В» приняты решения об увеличении уставного фонда общества, которые оформлены протоколами №11 от 07.08.2019 (на сумму 3000 рублей каждым участником), №12 от 13.08.2019 (на сумму 10 178 рублей каждым участником), №13 от 16.09.2019 (на сумму 500 рублей каждым участником), №14 от 16.10.2019 (на сумму 2 807,50 рублей каждым участником), №15 от 23.10.2019 (на сумму 1641, 50 рублей каждым участником), №16 от 29.10.2019 (на сумму 1025 рублей каждым участником), №17 от 04.11.2019 (на сумму 1527 рублей каждым участником), №18 от 06.11.2019 на сумму 420 рублей каждым участником), №19 от 11.11.2019 (на сумму 1650 рублей каждым участником), №20 от 15.11.2019 (на сумму 1 200 рублей каждым участником), №21 от 16.11.2019 (на сумму 1200 рублей каждым участником), №22 от 19.11.2019 (на сумму 1017 рублей каждым участником), №23 от 29.11.2019 (на сумму 1047 рублей каждым участником), №24 от 21.11.2019 (на сумму 800 рублей каждым участником), а всего на общую сумму 55 876 рублей.

Представленные в материалы дела копии платежных квитанций с назначением платежа «взнос в уставный фонд», пояснения бухгалтера общества К.О.Г. подтверждают внесение денежных средств в уставный фонд ООО «В» М.В.В. и Р.Э.Ф. в общей сумме по 27 928 рублей.

Согласно протоколу № 29 от 04.05.2020 внеочередного общего собрания ООО «В» следует, что участники общества Р.Э.Е. и М.В.В. по результатам доклада директора общества о несоответствии указанного в Уставе уставного фонда общества в размере 16 278 рублей фактически сформированному уставному фонду за счет внесенных денежных средств в размере 72 124 рублей и необходимости принятия решения о государственной регистрации изменений и дополнений в Устав в виде регистрации уставного фонда в размере 72 124 рублей приняли решение об отложении официальной регистрации уставного фонда в размере 72 124 рублей до принятия решения учредителями.

М.В.В. 25.05.2020 обратился в ООО «В» с заявлением о выходе из состава участников общества с 27.05.2020 и выплате ему стоимости части имущества общества, соответствующей его доле в уставном фонде (либо выдаче имущества в натуре), а также о выплате причитающей доли прибыли.

Р.Э.Е. в качестве единственного участника общества 23.06.2020 принимает решение № 6, согласно пунктам второму и четвертому которого, соответственно, приняты решение зарегистрировать сформированный на 24.11.2019 уставный фонд в размере 72 024 рубля, и решение зарегистрировать в установленном порядке изменения и дополнения в устав ООО «В».

Далее, единственным участником общества Р.Э.Е. 29.06.2020 принято решение №7 о внесении изменений и дополнений в устав ООО «В», согласно которому пункт 7.1. устава изложен в следующей редакции: «Уставный фонд общества составляет 72 124 рублей» и пункт 7.5. устава изложен в следующей редакции: «Размер доли в уставном фонде Р.Э.Е. составляет 36 062 рублей, доля в размере 36 062 рублей находится на балансе общества».

На основании указанных решений № 6 от 23.06.2020 и № 7 от 29.06.2020 произведены государственные регистрации изменений в Устав общества, соответственно, 24.06.2020 и 29.06.2020.

М.В.В. обратился в экономический суд с требованием о признании недействительными решения единственного участника ООО «В» Р. № 6 от 23.06.2020 по второму и четвертому вопросам повестки дня и решения № 7 от 29.06.2020, указав на нарушение при их принятии норм Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее — Закон о хозяйственных обществах) об увеличении уставного фонда, а также о распоряжении принадлежащими ему денежными средствами без его согласия.

Суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии оспоренных решений требованиям законодательства, признал отсутствие нарушения прав и законных интересов истца и отказал в иске.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь признает правильными выводы судебных инстанций экономического суда города Минска.

Так, в соответствии со статьей 33 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее —Закон о хозяйственных обществах) органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы.

Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.

Вопросы увеличения уставного фонда общества с ограниченной ответственностью регулируются статьей 105 Закона о хозяйственных обществах, которой, в частности, установлено, что решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества или третьими лицами принимается всеми участниками общества единогласно на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц.

Также пунктами 7.11 и 10.5 устава ответчика закреплено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение размера уставного фонда, который может увеличиваться в порядке, установленном законодательством, за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества или одним или несколькими участниками общества.

Представленные в материалы дела решения внеочередных общих собраний участников ООО «В», принятые единогласно М.В.В. и Р.Э.Е. в период с 07.08.2019 по 27.11.2019, свидетельствуют о том, что по состоянию на 29.11.2020 непосредственно участниками ответчика приняты решения об увеличении уставного фонда общества с 16 248 рублей до 72 124 рублей.

Содержание данных решений позволяет установить как сам размер увеличения уставного фонда, так и размер внесения дополнительных вкладов участников общества.

Исполнение решений об увеличении уставного фонда подтверждено платежными квитанциями с указанием в назначении платежа на взнос в уставной фонд и пояснениями бухгалтера общества об отражении в бухгалтерском учете операций по увеличению уставного фонда общества.

Указанные обстоятельства подтверждают правомерность выводов судебных инстанций о наличии согласованной воли М.В.В. и Р.Э.Е. на увеличение уставного фонда общества за счет денежных вкладов участников с последующей государственной регистрацией изменений в Устав общества с фактически сформированным уставным фондом в размере 72 124 рублей, и опровергают доводы жалобы о единоличном распоряжении единственным участником Р.Э.Е. внесенными денежными средствами без согласия истца.

Кроме того, экономическим судом правильно указано о необоснованности доводов истца о незаконности принятия общими собраниями участников ООО «В» решений в период с 08.08.2019 по 29.11.2019 об увеличениях уставного фонда ответчика, поскольку в установленном законодательством порядке они не были оспорены.

Именно оценка сущности принятых решений собраний участников ответчика в совокупности в действиями по их исполнению в период с 08.08.2019 по 29.11.2019 опровергает доводы истца о нарушении требований Закона о хозяйственных обществах при принятии единственным участником ООО «В» Р.Э.Е. оспоренных решений.

Иные доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку ранее им дана полная оценка судами первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушения норм материального и процессуального права по доводам кассационной жалобы не выявлены, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, и предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены и изменения, не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя жалобы (статья 133 ХПК).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда города Минска от 5.11.2020 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 23.12.2020 по делу № 271-4/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу М.В.В. — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг массовой информации