Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Расписание заседаний

Экономический суд города Минска удовлетворил заявленные исковые требования Главного управления спорта и туризма Мингорисполкома к ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» о признании недействительным решения о выпуске акций (обновлено на основе мотивировочной части решения)

3 июня 2019  1760

22 мая 2019 года экономическим судом города Минска рассмотрены по существу заявленные требования Главным управлением спорта и туризма Мингорисполкома к ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» о признании недействительным решения собрания учредителей ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» об утверждении решения о выпуске акций ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» оформленного протоколом собрания учредителей  от 09.12.1999 №10.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 18, 19 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992г. «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью», указав, что на дату проведения общего собрания, на котором было принято оспариваемое решение, ГП «Белспортобеспечение», ООО «ТРАЙПЛ» и ООО «РАКОВСКИЙ БРОВАР» участниками ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» не являлись, так как данным обществом не были зарегистрированы акции ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» и, соответственно, указанными лицами они не могли быть приобретены. Кроме того, истец указал, что решением Минского городского Совета депутатов от 20.03.2019г. №127 отменено решение Минского городского исполнительного комитета от 23.12.1999г. №1411 «О государственной регистрации субъектов хозяйствования», которым осуществлена государственная регистрация устава ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» в новой редакции, одобренной собранием учредителей (протокол №10 от 09.12.1999г.).

Ответчик заявленные исковые требования не признал, указал, что истцом пропущен срок исковой давности, кроме того оспариваемое решение о выпуске акций принято в  соответствии с законодательством Республики Беларусь и не нарушает прав и интересов истца.

Представители третьих лиц – ОАО «Авиакомпания «Белавия»,  РУП «Белтелеком», РГОО «Белорусское физкультурно-спортивное общество «Динамо» считают заявленные исковые требования истца обоснованными. Представители третьих лиц – ООО «ТРАЙПЛ» и ООО «РАКОВСКИЙ БРОВАР» считают заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица – Департамента по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь пояснил, что государственная регистрация 108 простых именных акций  осуществлена в соответствии с требованиями законодательства, вопросы, связанные с признанием недействительным решения о выпуске  акций, не входят в компетенцию Департамента по ценным бумагам.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ЗАО «Футбольный клуб Динамо-Минск» было создано на основании решения собрания участников общества от 13.07.1998г. и зарегистрировано решением Минского городского исполнительного комитета  от 22.07.1998г. №781.

Согласно договору о создании ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» от 14.07.1998г. и уставу данного общества его участниками являлись:

  • Минский городской исполнительный комитет – 24 акции;
  • Министерство внутренних дел Республики Беларусь – 4 акции;
  • Министерство спорта и туризма Республики Беларусь – 10 акций;
  • Белорусское физкультурно-спортивное общество «Динамо» - 10 акций;
  • акционерный сберегательный банк «Беларусбанк» - 2 акции;
  • государственное предприятие «Национальная авиакомпания «Белавиа» - 1 акция;
  • республиканское объединение «Белтелеком» - 1 акция;
  • открытое акционерное общество «Пивзавод «Оливария» - 1 акция.

В соответствии с п. 4.1 устава ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» уставный фонд общества составляет 265 миллиардов неденоминированных рублей, разделенных на 53 простых именных акции номинальной стоимостью 5 миллиардов неденоминированных рублей  каждая.

31.08.1999г. состоялось собрание участников ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск», на котором были приняты, в том числе, следующие решения (протокол №5 от 31.08.1999г.):

исключить из состава участников Министерство спорта и туризма Республики Беларусь. Ввести в состав участников ГП «Белспортобеспечение» с одновременной передачей ему доли Министерства спорта и туризма Республики Беларусь в уставном фонде ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск»; исключить из состава участников Мингорисполком. Ввести в состав участников Управление по спорту и туризму Мингорисполкома с одновременной передачей ему доли Мингорисполкома в уставном фонде ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск»; исключить из состава участников Министерство внутренних дел Республики Беларусь; исключить из состава участников ОАО «Пивзавод «Оливария»; ввести в состав участников ООО «Трайпл».

18.11.1999г. состоялось собрание учредителей ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск», на котором было принято, в том числе, решение о включении в состав участников ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» ООО «Ресторан «Раковский Бровар» и БФСО «Динамо» (протокол № 9 от 18.11.1999г).

Согласно протоколу № 10 от 09.12.1999г., представленному Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь, 09.12.1999г. состоялось собрание учредителей ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск», на котором были приняты следующие решения:

сформировать уставный фонд ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» в размере 540 миллиардов неденоминированных рублей;

утвердить решение о выпуске акций ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск»;

распределить акции среди учредителей (акционеров) следующим образом:

  • Управление по физической культуре, спорту и туризму Мингорисполкома – 38 акций;
  • ГП «Белспортобеспечение» - 10 акций;
  • ОАО «Сберегательный банк «Беларусбанк» - 2 акции;
  • ГП «Национальная авиакомпания «Белавиа» - 1 акция;
  • Республиканское объединение «Белтелеком» - 1 акция;
  • БФСО «Динамо» - 3 акции;
  • ООО «Трайпл» - 40 акций;
  • ООО «Ресторан «Раковский бровар» - 13 акций.

утвердить устав и подписать учредительный договор в новой редакции;

утвердить Положение о попечительском совете ЗАО «Футбольный клуб Динамо-Минск».

При этом, в протоколе № 10 от 09.12.1999г., представленном истцом, решение об утверждении решения о выпуске акций ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» отсутствует.

Государственная регистрация договора о создании ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» и устава в новой редакции осуществлена Минским городским исполнительным комитетом на основании решения от 23.12.1999 № 1411 «О государственной регистрации субъектов хозяйствования г. Минска».

Согласно п. 4.1 новой редакции устава ЗАО «Футбольный клуб Динамо-Минск» уставный фонд общества составляет 540 миллиардов неденоминированных рублей, разделенных на 108 простых именных акций номинальной стоимостью 5 миллиардов неденоминированных рублей каждая.

Государственная регистрация простых именных акций ЗАО «Футбольный клуб Динамо-Минск» в количестве 108 штук осуществлена 07.02.2001г.

Решением Минского городского Совета депутатов от 20.03.2019 №127 отменено решение Минского городского исполнительного комитета от 23.12.1999 №1411 «О государственной регистрации субъектов хозяйствования».

При таких обстоятельствах, истец, полагая, что на дату проведения общего собрания, на котором было принято оспариваемое решение, ГП «Белспортобеспечение», ООО «ТРАЙПЛ» и ООО «РАКОВСКИЙ БРОВАР» участниками ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» не являлись, просил суд признать недействительным решение собрания учредителей закрытого акционерного общества «Футбольный клуб «Динамо-Минск» об утверждении решения о выпуске акций ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск», оформленное протоколом собрания учредителей №10 от 09.12.1999г.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований на основании следующего.

Судом установлено, что в нарушение требований законодательства уставный фонд ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» в размере 265 миллиардов неденоминированных рублей, разделенных на 53 простых именных акций номинальной стоимостью 5 миллиардов неденоминированных рублей каждая сформирован не был. Также не была произведена государственная регистрация 53 простых именных акций общества.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что участники ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» не вправе были распоряжаться своими долями в имуществе акционерного общества и, соответственно, они юридически (с соблюдением установленного порядка) не были переданы другим лицам.

В силу статьи 40 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992г. (ред. от 06.01.1998) "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" акционерное общество вправе увеличивать или уменьшать размер уставного фонда.

Увеличение уставного фонда закрытого акционерного общества посредством выпуска новых акций осуществляется путем распространения их между участниками.

В соответствии с п. 4.5 устава ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» увеличение размера уставного фонда может быть осуществлено лишь после того, как все акции общества будут выкуплены.

На основании указанных норм законодательства и положений устава, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу, что введение в состав участников ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» новых участников, в частности, ООО «ТРАЙПЛ» и ООО «РАКОВСКИЙ БРОВАР», произведено в нарушение установленного порядка.

В связи с тем, что решение об утверждении решения о выпуске акций ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск», оформленное протоколом №10 от 09.12.1999г., принято лицами, которые в силу норм законодательства, участниками указанного общества не являлись, суд пришел к выводу, что требования истца являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд не принял заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по следующим основаниям.

Согласно статье 19 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992г. (ред. от 06.01.1998) «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» участник общества вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Республики Беларусь исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статьям 197, 201 Гражданского кодекса Республики Беларусь общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований настоящим Кодексом и иными законодательными актами могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На дату принятия оспариваемого решения специальные сроки исковой давности, сокращенные по сравнению с общим сроком не были установлены.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд согласился с доводом истца о том, что после принятия Минским городским Советом депутатов решения от 20.03.2019 № 127 истцу стало известно о нарушении своих прав, поскольку отсутствуют какие-либо основания полагать, что истец знал о нарушении норм законодательства и положений устава ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» при принятии оспариваемого решения.

Также судом не принят довод ответчика о том, что оспариваемое решение не нарушает прав и законных интересов истца, истец голосовал за принятие данного решения, так как в соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011г. №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» иск может быть удовлетворен, если обжалованным решением нарушены требования (императивные положения) Закона о хозяйственных обществах, иного законодательства или устава в случае, если истец голосовал за принятие обжалованного решения.

При этом, судом учтено, что в протоколе № 10 от 09.12.1999 г., представленном истцом, решение об утверждении решения о выпуске акций ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» отсутствует.

Суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, с ЗАО «Футбольный клуб «Динамо-Минск» постановлена ко взысканию в бюджет 510 рублей 00 копеек государственной пошлины.

В очередном выпуске

Мониторинг СМИ

Google переводчик