Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 20.11.2019 по делу № 114-11/2019/345А/1304К

26 ноября 2019  270

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                         20.11.2019                                               

Дело № 114-11/2019/345А/1304К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь,  рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Б» на решение экономического суда Минской области от 15.08.2019 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 24.09.2019 по делу № 114-11/2019 по иску закрытого акционерного общества «Б» к обществу с ограниченной ответственностью «С» о признании недействительной государственной регистрации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «А», М-й районный исполнительный комитет, с участием представителей ЗАО «Б» К.И. и Б.А. (доверенности от 14.05.2019),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 15.08.2019, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 24.09.2019, закрытому акционерному обществу «Б» (далее – ЗАО «Б», истец) отказано в удовлетворении требований о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «С» (далее – ООО «С», ответчик), произведенной 24.05.2019 М-м районным исполнительным комитетом (далее – М-й райисполком).

В кассационной жалобе ЗАО «Б», ссылаясь на незаконность и необоснованность указанных судебных постановлений, просит их отменить и удовлетворить заявленные исковые требования. В обоснование неправомерности обжалуемых судебных постановлений в жалобе приводятся доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в не уведомлении истца о времени и месте проведения подготовительного судебного заседания; о неправильном применении судебными инстанциями при рассмотрении дела пунктов 19 и 26 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1 (далее – Положение о государственной регистрации), поскольку заявленные  требования истец основывал на пункте 24 данного Положения; о необоснованности выводов судебных инстанций об отсутствии при реорганизации ООО «А» и последующей государственной регистрации ООО «С» нарушений установленного порядка и об отсутствии при этом нарушения прав истца.

В судебном заседании представители ЗАО «Б» поддержали жалобу по изложенным в ней основаниям.

Третье лицо – ООО «А» в представленном отзыве просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность по изложенным в отзыве основаниям.

Представители ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью третьей статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК Республики Беларусь) не является препятствием для рассмотрения дела.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей истца, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, между ЗАО «Б» и ЧТУП «Ф» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 16.05.2011 № 05-04/18, при исполнении которого у последнего образовалась задолженность по лизинговым платежам в размере 22 152 819 165 белорусских рублей (без учета деноминации), взысканная в дальнейшем с ЧТУП «Ф» решением экономического суда Минской  области от 15.05.2014 по делу                          № 23-4/2014. Определением суда от 20.10.2014 должнику предоставлена рассрочка исполнения судебного постановления по делу № 23-4/2014.

05.02.2015 ЧТУП «Ф» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Ф», а 31.03.2015 ООО «Ф» реорганизовано путем выделения из его ООО «А».

Из материалов дела также следует, что в отношении ООО «Ф» осуществлялось принудительное взыскание задолженности по 10 исполнительным производствам, возбужденным             на основании судебных приказов экономического суда Минской  области от 29.04.2015, от 22.06.2015, от 22.06.2015 и от 01.08.2018  по делу № 23-4/2014, а также по исполнительной надписи нотариуса  от 27.09.2018 № 14-48. Общий размер задолженности составил 5 130 885,45 рубля (с учетом деноминации).

Постановлениями судебного исполнителя от 04.05.2019 в рамках вышеуказанных исполнительных производств осуществлена замена должника – ООО «Ф» заменено на ООО «А».

ЗАО «Б» 17.05.2019 направило в адрес ООО «А» уведомление о расторжении договора от 01.09.2011        № 1/АЛ, потребовав возврата денежных средств в размере 26 931 699,88 рубля.

ООО «А» 20.05.2019 направило в адрес ЗАО «Б» уведомление о своей реорганизации путем выделения нового юридического лица (получено истцом 23.05.2019), в котором также указало, что ООО «А» будет являться полным правопреемником по всем правам и обязанностям, вытекающим из ранее заключенных с истцом договоров.

Собранием учредителей ООО «А» 22.05.2019 принято решение о создании ООО «С» (ответчика) путем его выделения из ООО «А».

В дальнейшем на основании поданных представителем ответчика 24.05.2019 заявления и приложенных к нему документов решением Минского райисполкома в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей произведена запись о государственной регистрации ООО «С» за № 69212…..

Как установлено судебными инстанциями, по разделительному балансу, утвержденному 23.05.2019, ООО «С» были переданы краткосрочные финансовые вложения стоимостью 1 100 белорусских рублей, кредиторская и дебиторская задолженность согласно списку договоров. При этом задолженность по заключенным с истцом договорам ООО «С» не передавалась.

ЗАО «Б» 20.06.2019 направило в адрес ООО «А» требование о досрочном исполнении обязательств, должником по которым является ООО «А», и возмещении убытков.

Основываясь на вышеуказанных обстоятельствах и ссылаясь на нарушение своих прав, как кредитора ООО «А» при реорганизации последнего, ЗАО «Б» обратилось в суд с иском о признании государственной регистрации ООО «С» недействительной. При этом в обоснование заявленных требований ЗАО «Б» указало на проведение реорганизации ООО «А» с нарушением установленного порядка, выразившимся в том, что уведомление о его реорганизации путем выделения нового юридического лица  было направлено ЗАО «Б» (как кредитору) 20.05.2019, а спустя четыре дня произведена государственная регистрация вновь созданного (выделенного) юридического лица (ООО «С»), вследствие чего истец, как кредитор, не имел возможности реализовать свое право на заявление соответствующих требований. Также ЗАО «Б» указало, что все обязательства ООО «А» переданы выделенному из него ООО «С»; что у ООО «А» какие-либо обязательства отсутствуют, но остался единственный актив в виде незавершенного строительством объекта по ул. А-ва в г. Минске. При этом истец отметил, что данные доводы носят предположительный характер.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец сослался на часть пятую пункта 24 Положения о государственной регистрации, статьи 9, 11, 47, 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК Республики Беларусь), статью 23 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах)».

Признавая заявленные ЗАО «Б» по указанным в исковом заявлении основаниям не подлежащими удовлетворению, судебные инстанции обоснованно приняли во внимание, что в обоснование недействительности государственной регистрации ООО «С» истец указывал на проведение реорганизации ООО «А» с нарушением установленного законодательством порядка. То есть, такое обоснование свидетельствует о предоставлении регистрирующему органу недостоверной информации о соблюдении установленного законодательством порядка создания ООО «С».

Вместе с тем, признание недействительной государственной регистрации субъектов хозяйствования по такому основанию  предусмотрено пунктом 26 Положения о государственной регистрации, согласно которому право на предъявления исков в этом случае предоставлено указанным в этом пункте государственным органам, к числу которых истец не относится.

В тоже время истцом не представлено доказательств наличия указанных в пункте 24 Положения о государственной регистрации оснований, препятствовавших осуществлению государственной регистрации ООО «С».

Также обоснованно судебные инстанции пришли к выводам об отсутствии нарушения прав и законных интересов истца при государственной регистрации ООО «С», поскольку истец не лишился права требовать исполнения обязательств от ООО «А» (требования к которому выделенному из него юридическому лицу не передавались), в том числе истец не предоставил суду каких-либо относимых и допустимых доказательств, которые могли бы свидетельствовать о невозможности исполнения обязательств данным должником.

Не могут быть приняты во внимание и доводы кассационной жалобы о не уведомлении истца в установленном порядке о времени и месте проведения подготовительного судебного заседания, так как данное обстоятельство в соответствии со статей статьи 297 ХПК Республики Беларусь не является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и не привело к принятию судом неправильного судебного постановления. При этом следует учесть, что уполномоченный представитель истца участвовал в основном судебном заседании 15.08.2019, на котором судом первой инстанции и было вынесено решение по делу.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные постановления подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба истца – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 293, 294, 296-298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

   ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 15.08.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 24.09.2019 по делу     № 114-11/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Б» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                                

Судьи                                                                                          

                                                                                                    

В очередном выпуске

Мониторинг СМИ

Google переводчик