Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 14.01.2020 по делу № 80-17/2019/187А/1541К

21 января 2020  181

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                           14.01.2020                                              

Дело №80-17/2019/187А/1541К

г. Минск 

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда  Республики    с участием представителя заявителя – С.А. (доверенность №4 от 01.11.2019), представителей заинтересованного лица – Г.Л. (доверенность №10 от 01.09.2020), П.А. (доверенность №020302/35 от 07.03.2019), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации Железнодорожного района города Витебска на решение экономического суда Витебской области от 11.11.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 11.12.2019 по делу №80-17/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «С 1» о признании незаконными действий администрации Железнодорожного района города Витебска,

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Витебской области от 11.11.2019 по делу №80-17/2019 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «С 1», признаны незаконными действия администрации Железнодорожного района города Витебска по внесению записей в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 06.06.2019 в карточку общества с ограниченной ответственностью «В», повлекшие восстановление его как действующего юридического лица.

Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 12.11.2019 решение экономического суда первой инстанции от 11.11.2019 оставлено без изменения.

Администрация Железнодорожного района города Витебска обратилась с кассационной жалобой на указанные судебные постановления судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить и в заявлении отказать.

Заявителем в обоснование кассационной жалобы указано, что действия регистрирующего органа по внесению сведений в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР) в отношении общества с ограниченной ответственностью «В» осуществлены в рамках действующего законодательства Республики Беларусь с учетом письменных указаний Министерства юстиции Республики Беларусь.

По мнению заявителя жалобы, признание недействительной государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации в форме разделения, влечет необходимость внесения записей в карточку вновь созданных юридических лиц и реорганизованного (прекратившего деятельность) юридического лица о признании недействительной государственной регистрации таких лиц, о начале процедуры их ликвидации, если такое решение было принято, а реорганизованное юридическое лицо, ранее прекратившее свою деятельность, подлежит возврату в предыдущее его состояние, то есть в действующее.

В судебном заседании представитель администрации Железнодорожного района города Витебска жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «С 1» считает жалобу необоснованной по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает, что решение экономического суда Витебской области от 11.11.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 11.12.2019 по делу №80-17/2019 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации Железнодорожного района города Витебска – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 04.06.1997 за №300516579 в ЕГР было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «В», единственным участником которого с 15.03.2016 стало общество с ограниченной ответственностью «С 1».

В результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью «В» в форме разделения  администрацией Железнодорожного района г.Витебска 31.03.2016 произведена государственная регистрация создания: общества с ограниченной ответственностью «С 2» за №391418280, общества с ограниченной ответственностью «ВТ» за №391418293 и общества с ограниченной ответственностью «С 3» за №391418303, а также внесена запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «В» и об исключении его из ЕГР в тот же день.

Решением экономического суда Витебской области от 15.05.2019 по делу №48-17/2019 (вступило в силу 21.06.2019) признана недействительной с момента осуществления государственная регистрация обществ «С 3», «С 2»  и  «ВТ», произведенная 31.03.2016 администрацией Железнодорожного района г.Витебска, общества «С 2» и «ВТ» ликвидированы.

В отношении общества «С 3» экономическим судом Витебской области определением от 19.10.2017 по заявлению данного общества было  возбуждено дело №173-5Б/2017 о его экономической несостоятельности (банкротстве), решением от 26.04.2018 должник признан банкротом, открыто ликвидационное производство.

Во исполнение решения суда по делу №48-17/2019 от 15.05.2019 регистрирующим органом в карточки общества с ограниченной ответственностью «ВТ», общества с ограниченной ответственностью «С 2» и общества с ограниченной ответственностью «С 3» внесены соответствующие записи.

Наряду с этим администрацией Железнодорожного района города Витебска в карточке общества с ограниченной ответственностью «В» была внесена запись «признание недействительной регистрации юридического лица, связанной с прекращением деятельности (реорганизацией)», отменена запись «прекращение деятельности юридического лица в результате реорганизации в форме разделения», восстановлена запись «действующий».

Полагая, что внесение регистрирующим органом записей, влекущих восстановление общества с ограниченной ответственностью «В» в качестве действующего субъекта хозяйствования, не имеющего ни имущества, ни исполнительных органов, ни местонахождения, ни штатных работников, не соответствует действующему гражданскому законодательству, регулирующему порядок реорганизации и ликвидации юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «С 1», ранее являвшееся учредителем общества с ограниченной ответственностью «В», обратилось  в суд с требованием о признании данных действий незаконными.

Удовлетворяя заявленные требования, экономический суд руководствовался статьей 57 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК ),  статьей 24 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах», пунктами 10, 26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.2009 №1 (далее – Положение о государственной регистрации), пунктом 7 Положения о Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 23.02.2009 №229, пунктом 12 Инструкции о порядке ведения Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденной постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 10.03.2009 № 25,   придя к выводу, что законодательством не предусмотрено внесение каких-либо записей в карточку юридического лица, реорганизованного и прекратившего деятельность, в случае признания недействительной государственной регистрации юридических лиц, созданных в процессе реорганизации в форме разделения.

Суд апелляционной инстанции согласился с правильностью выводов суда первой инстанции, оставив решение без изменения.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены состоявшихся по настоящему делу судебных постановлений, поскольку  выводы судов нижестоящих инстанций соответствуют нормам действующего законодательства и материалам дела.

Пунктом 3 статьи 45 ГК предусмотрено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (пункт 2 статьи 47 ГК) и прекращается в момент завершения его ликвидации (пункт 8 статьи 59 ГК).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53 ГК юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Последствием признания недействительной государственной регистрации вновь созданных в результате разделения юридических лиц является их ликвидация (подпункты 1, 2 пункта 2 статьи  57 ГК, абзац второй части четвертой пункта 26 Положения о государственной регистрации).

В этой связи, доводы заинтересованного лица о том, что реорганизованное и прекратившее свою деятельность юридическое лицо подлежит возврату в действующее состояние, не могут быть приняты во внимание, так как признание недействительной государственной регистрации юридических лиц, созданных в процессе реорганизации в форме разделения, не влечет утрату правоспособности вновь созданных юридических лиц, соответственно отсутствуют основания считать ее возникшей у правопредшественника.

Всем приведенным заинтересованным лицом доводам судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка, которая в кассационной жалобе не опровергнута, нарушений при применении норм материального и процессуального права не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда  Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Витебской области от 11.11.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 11.12.2019 по делу №80-17/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации Железнодорожного района города Витебска – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья                                   

Судьи

В очередном выпуске

Мониторинг СМИ

Google переводчик