Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 10.03.2020 по делу № 116-6/ 2019/3А/197К

24 марта 2020  269

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                     10.03.2020                                        

Дело №116-6/ 2019/3А/197К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Р.С.Ф. на решение экономического суда Минской области от 05.12.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 14.01.2020 по делу №116-6/2019 по иску Р.С.Ф. к закрытому акционерному обществу «Р» и белорусско-литовскому совместному предприятию «С» общество с ограниченной ответственностью о признании недействительным договора уступки требования от 18.11.2016 № СУ-18.11.16/1-ППГ, с привлечением к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика совместного закрытого акционерного общества «О», закрытого акционерного общества «А»,

с участием представителей от истца адвоката Т.Н.Р. (доверенность от 28.03.2018), адвоката Т.М.М. (доверенность от 08.08.2017), от ответчика ЗАО «Р» юрисконсульта Г.А.В. (доверенность от 08.01.2020 №080120-юр1),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Минской области от 05.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 14.01.2020, Р. С.Ф. отказано в иске к ЗАО «Р» и СП «С» ООО о признании недействительным договора уступки требования от 18.11.2016 № СУ-18.11.16/1-ППГ, заключенного  между ответчиками.

Р.С.Ф. обратился в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой на указанные судебные постановления, в которой просит их отменить, и, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новое постановление об  удовлетворении иска.

В обоснование отмены обжалуемых судебных постановлений заявителем указано о несоответствии выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, о неправильном применении норм материального права, устанавливающих порядок совершения хозяйственным обществом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца как участника ЗАО «Р», а также о необоснованном применении при разрешении спора обстоятельств, установленных судебными постановлениями по делу № 125-19/2019, ранее рассмотренному экономическом судом Минской области.

В судебном заседании представители истца подержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО «Р» в судебном заседании и в письменном отзыве указал на необоснованность кассационной жалобы,  просит оставить в силе обжалуемые судебные постановления.

СП «С», СЗАО «О» и ЗАО «А» представлены письменные отзывы с возражениями на кассационную жалобу и заявлением о  рассмотрении дела в судебном заседании без участия их представителей.

С учетом мнения представителей сторон и согласно части 3 статьи 293 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) дело рассматривается в отсутствие представителей СП «С» и третьих лиц, извещенных о времени, дате и месте судебного заседания.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, заслушав пояснения представителей  сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзывов, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений, считает, что решение экономического суда от 05.12.2019  и постановление апелляционной инстанции от 14.01.2020 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Р.С.Ф. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Из материалов дела следует, что между СП «С» ООО (Кредитор) и ЗАО «Р» (Новый кредитор) 18.11.2016  был заключен договор уступки требования № СУ-18.11.16/1-ППГ, согласно которому Кредитор уступил Новому кредитору право требования получения денежных средств от ЗАО «А» (Должник) по договору от 15.03.2016 № СВ-15.03.16/2-ППГ в размере 2 881 376,39 белорусских рублей (эквивалентном 1 472 795,12 долларов США).

Акционерами ЗАО «Р» являются СЗАО «О» (95% от общего размера уставного фонда) и Р.С.Ф. (5% от общего размера уставного фонда), а также СЗАО «О»( 95% от общего размера уставного фонда) и Р.С.Ф. (5% от общего размера уставного фонда) являются участниками ЗАО «А».

Исходя из того, что договор уступки права требования от 18.11.2016   № СУ-18.11.16/1-ППГ является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица СЗАО «О» в отношении ЗАО «Р»; договор уступки права требования является крупной сделкой, условия которого существенно отличаются от условий аналогичных сделок, и совершением оспариваемой сделки нарушены права и законные интересы  Р.С.Ф. как участника ЗАО «Р», истец обратился в экономический суд о признании недействительным указанного договора уступки требования, заключенного между ответчиками.

Согласно части 2 статьи 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

Вместе с тем, согласно части 2 статьи 106 ХПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному судом, рассматривающим экономические дела, делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении судом, рассматривающим экономические дела, другого дела, в котором участвуют те же лица или их правопреемники.

Решением экономического суда Минской области от 18.10.2019 по делу №125-19/2019, оставленным  без изменения постановлениями апелляционной инстанции этого суда от 26.11.2019 и судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 24.12.2019, Р.С.Ф. отказано в иске к ЗАО «Р» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Р», оформленного протоколом №02-085/19-1 от 02.08.2019, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика  СЗАО «О», ЗАО «А» и СП «С» ООО.

Предметом правовой оценки судебных инстанций  по делу №125-19/2019 было решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Р», оформленное протоколом №02-08/19-1 от 02.08.2019, которым одобрена сделка – договор уступки требования №СУ-18.11.16/1-ППГ от 18.11.2016.

Оспаривая решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Р», оформленное протоколом №02-08/19-1 от 02.08.2019, Р.С.Ф. исходил из того, что договор уступки требования №СУ-18.11.16/1-ППГ от 18.11.2016 является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица ЗАО «Р» – СЗАО «О», поскольку последнее владеет акциями, соответствующими 95% уставного фонда ЗАО «А», а также на нарушение его прав и интересов как участника хозяйственного общества.

Отказывая в иске по делу №125-19/2019, экономический суд Минской области, руководствуясь статьями 9, 353 Гражданского кодекса  Республики Беларусь, статьями 56 – 58 Закона Республики Беларусь  «О хозяйственных обществах», пунктом 24 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 №20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» установил , что договор уступки требования №СУ-18.11.16/1-ППГ от 18.11.2016 не является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица, и не является  крупной сделкой.

Таким образом, исходя из предмета правой оценки исковых требований Р.С.Ф.  по делу №125-19/2019 при оспаривании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Р», оформленного протоколом №02-08/19-1 от 02.08.2019 и исковых требований Р.С.Ф.  по настоящему делу  о признании недействительным договора уступки требования от 18.11.2016 № СУ-18.11.16/1-ППГ следует, что  фактически  судебными постановлениями по делу № 125-19/2019 дана оценка всем доводам  истца положенным в обоснование требований по иску о признании недействительным договора уступки требования.

В силу положений статьи 106 ХПК, по делу № 125-19/2019  установлены обстоятельства того, что договор уступки требования № СУ-18.11.16/1-ППГ от 18.11.2016 не является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица и не является крупной сделкой, и данные обстоятельства, как имеющие  преюдициальный характер для лиц участвующих в деле, повторному доказыванию не подлежат.

Соответственно,  судебные инстанции  экономического суда, исходя из преюдиции обстоятельств установленных судебными постановлениями по делу по делу № 125-19/2019, правомерно отклонили  доводы Р.С.Ф. о том, что договор является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица и крупной сделкой, что послужило основанием отказа в иске.

Иные доводы истца о нарушении  его прав и законных интересов как участника ЗАО «Р», о причинении совершенной сделкой ущерба обществу не  могут быть приняты во внимание, поскольку  при отсутствии факта совершения крупной сделки, и (или) сделки с заинтересованностью аффилированного лица в пределах предмета иска не являются самостоятельными основаниями  для признания оспоренного договора недействительным.

Поскольку в ходе рассмотрения дела экономическим судом была дана надлежащая правовая оценка установленным по делу  обстоятельствам, правильно применены нормы материального и процессуального  права, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, и предусмотренных статьей 297 ХПК оснований для их отмены, не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по государственной пошлине относятся на заявителя (статья 133 ХПК).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 ХПК, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Минской области от 05.12.2019  и  постановление апелляционной инстанции этого суда от 14.01.2020 по делу № 116-6/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Р.С.Ф. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг СМИ

Google переводчик