Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 15.01.2020 по делу № 121-20/2019/1417А/9К

21 января 2020  227

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                              15.01.2020                                                    

Дело № 121-20/2019/1417А/9К

г. Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С. на решение экономического суда города Минска от 22.10.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 05.12.2019 по делу № 121-20/2019/1417А по иску С. к закрытому акционерному обществу «К» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, оформленных протоколом № 5/2014 от 29.12.2014, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – Л., Г.,

с участием Г., представителей С. – адвоката К. (доверенность от 11.06.2019, копия в деле), ЗАО «К» - адвоката Ф. (доверенность от 01.03.2019, в деле), в отсутствие представителя надлежащим образом уведомленной о времени и месте судебного заседания Л.,

УСТАНОВИЛА:

решением экономического суда города Минска от 22.10.2019, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2019, в удовлетворении исковых требований С. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «К», оформленных протоколом № 5/2014 от 29.12.2014, отказано.

С. обратился с кассационной жалобой на вышеуказанные судебные постановления суда первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить и принять по делу новое постановление об удовлетворении иска. По мнению заявителя, судом необоснованно применен срок исковой давности и не оценены все доказательства, истец не был извещен надлежащим образом о проведении собрания 29.12.2019 и участия в нем не принимал, повестка дня была неправомерно изменена, так как вопрос об оказании материальной помощи не относится к вопросу о распределении прибыли. В судебном заседании представитель С. доводы кассационной жалобы поддержал.

Г. считает кассационную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

ЗАО «К» в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили оставить обжалуемые судебные постановления без изменения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, пришла к следующему.

В соответствии со статьей 297 ХПК основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как установлено, в период спорных правоотношений акционерами ЗАО «К» являлись П. (владеющий 980 акциями), С. (450 акций), Г. (70 акций).

27.11.2014 управляющим ЗАО «К» на основании требования акционера П. принято решение о проведении 29.12.2014 внеочередного общего собрания акционеров, содержащее повестку по трем вопросам и проекты решений по ним.

С. и Г. получили извещение о дате и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров и повестке собрания 28.11.2014.

Из протокола № 5/2014 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «К» от 29.12.2014 следует, что в собрании принимали участие П., С. и Г., обладающие в совокупности 100% голосов. Рассмотрено 3 вопроса и по ним единогласно приняты решения: по первому – признаны удовлетворительными результаты финансово-хозяйственной деятельности общества, по третьему – о списании материальных ценностей и других краткосрочных активов. По второму вопросу повестки, сформулированному как «распределение прибыли по результатам финансово-хозяйственной деятельности и выплата дивидендов. Оказание ежемесячной материальной помощи Л. за счет свободного остатка прибыли общества» приняты решения выплатить дивиденды в сумме 200 000 000 белорусских рублей (неденоминированных) 30.12.2014 и произвести расчеты с бюджетом по налогам; выплачивать Л. ежемесячную материальную помощь в размере 12 870 долларов США в белорусских рублях по курсу Национального банка на дату платежа с 01.01.2015.

Экономический суд города Минска основанием отказа в удовлетворении требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «К», оформленных протоколом № 5/2014 от 29.12.2014, указал пропуск истцом срока, установленного частью 7 статьи 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 №2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон), о чем было заявлено ответчиком. При этом суд признал необоснованными и доводы С., положенные в основу исковых требований.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы экономического суда города Минска основанными на материалах дела, правильной оценке представленных доказательств и законодательству не противоречащими.

Так, в соответствии с частью 7 статьи 45 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника этого общества, может быть оспорено в суде участником акционерного общества в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятии такого решения.

Как обоснованно указал экономический суд, истец должен был узнать о принятом собранием акционеров решении не позднее февраля 2017 года по результатам подведения итогов финансово-хозяйственной деятельности и утверждения годовых балансов ЗАО «К», содержащих информацию о расходах общества по текущей деятельности с учетом выплачиваемой по решению учредителей суммы материальной помощи. Получение своевременно извещения о собрании 29.12.2014, а затем 30.12.2014 в соответствии с установленными данным решением сроками - дивидендов (расходный кассовый ордер № 2 от 30.12.2014) с учетом положений пункта 7.5 устава ЗАО «К» и статьи 72 Закона также подтверждают осведомленность С. о состоявшемся собрании акционеров. Соответственно, действуя разумно и добросовестно, он мог и должен был ознакомиться с протоколом внеочередного общего собрания акционеров № 5/2014 от 29.12.2014.

Остальные доводы С. были предметом оценки суда первой инстанции, и судебная коллегия в отсутствие достоверных доказательств, ее опровергающих, не усматривает достаточных оснований для иных выводов. Отсутствие оценки платежных документов на выплату Л. материальной помощи на обоснованность и законность решения об отказе в иске не повлияли.

С учетом изложенного доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных постановлений. Жалоба С. удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 133 ХПК судебные расходы относятся на заявителя кассационной жалобы – С.

Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

решение экономического суда города Минска от 22.10.2019 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 05.12.2019 по делу № 121-20/2019/1417А оставить без изменения, а кассационную жалобу С. — без удовлетворения.

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь вступает в законную силу с момента его принятия, и может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

В очередном выпуске

Мониторинг СМИ

Google переводчик