Верховный Суд
Республики Беларусь

Интернет-портал судов общей юрисдикции Республики Беларусь

+375 (17) 308-25-01

+375 (17) 215-06-00

220020, г. Минск, ул. Орловская, 76

Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 06.08.2019 по делу № 41-3/2019/81А/908К

13 августа 2019  182

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

                                                     06.08.2019                                                              

Дело №41-3/2019/81А/908К

город Минск

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь в составе председательствующего – судьи…., судей…., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную  жалобу А. на решение экономического суда Витебской области от 13.05.2019, оставленное в силе постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 21.06.2019,  по делу №41-13/2019   по иску Я. к обществу с ограниченной ответственностью "П" о признании недействительным решения общего собрания участников общества, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика: А. и А.,

с участием А., А. и юрисконсульта ООО "П" Е., действующего на основании доверенности от 02.08.2019 (выдана по 31.12.2019),

УСТАНОВИЛА:

Решением экономического суда Витебской области от 13.05.2019 по делу №41-13/2019 удовлетворены исковые требования, признано недействительным с момента принятия решение внеочередного общего собрания участников ООО "П"  от 11.03.2019 об утверждении устава ООО "П"  в новой редакции, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "П" №3.

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Витебской области от 21.06.2019 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба А. - без удовлетворения.

А. обратился в судебную коллегию по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

 По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции неправомерно признали Я. участником общества, не обосновав его правовой статус. Свои возражения против выводов суда заявитель основывает на том, что, по его мнению, Я. не имеет вклада в обществе и утратил статус участника общества.

В судебном заседании А., А., представитель ООО "П" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней и отзывах основаниях.

Выслушав лиц,  явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных  жалоб и отзывов  на кассационные жалобы, проверив законность и обоснованность судебных постановлений, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь приходит к выводу, что обжалуемые решение  от 13.05.2019 и постановление апелляционной инстанции от 21.06.2019  следует оставить без изменения, а кассационную   жалобу А.   – без удовлетворения.

Согласно статье 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений суда, рассматривающего экономические дела, первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Как видно из материалов дела, предметом судебного разбирательства по настоящему делу являются требования Я. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "П", оформленного протоколом №3 от 11.03.2019. 

В соответствии с данным решением собранием участников общества в лице А. и А. утверждалась новая редакция устава общества.

  Незаконность данного решения общего собрания участников ООО "П" Я. обосновал тем, что принятым решением нарушено его право на участие в деятельности общества по его управлению, поскольку он не был уведомлен  о проведении общего собрания участников общества, согласно новой редакции устава общества не значится в составе участников.

А. возражал против удовлетворения заявленных требований, сославшись на расторжение по решению экономического суда Витебской области договора купли-продажи принадлежащей А. доли в уставном фонде ООО "П" Я.

Решение об удовлетворении исковых требований  суд первой инстанции принимал на основании положений статей 13, 33, 36, 37, 38  Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь, придя к выводу о нарушении прав и законных интересов Я., как участника общества, в связи с нарушением порядка  созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества от 11.03.2019.

Экономический суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение без изменений.  

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает выводы судов первой и апелляционной инстанций   правильными, основанными на материалах дела и нормах действовавшего законодательства ввиду следующего.

Исходя из части седьмой статьи 45 Закона следует, что  решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) общества с ограниченной ответственностью - в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения.

Из материалов дела усматривается, что Я. приобреталась доля в уставном фонде ООО "П" путем покупки у А. по договору от 28.04.2017 в размере 14,14 % в уставном фонде.

Согласно произведенной государственной регистрации новой редакции устава общества от 26.05.2017 участниками общества стали А. (размер доли 10% в уставном фонде) и Я. (размер доли 90% в уставном фонде).

После расторжения вышеуказанного договора по решению суда, экономический суд Витебской области решением от  13.02.2019 по делу 124-8/2018, вступившим в законную силу 07.03.2019, понудил Я. в пятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить А. долю в уставном фонде ООО "П"  в размере 14,14% стоимостью 8 627,21 белорусских рублей.

Таким образом, с учетом процентного распределения долей в уставном фонде ООО "П" у судов первой и апелляционной инстанций имелись основания для вывода  о том, что на момент проведения собрания участников общества от 11.03.2019 Я. являлся его участником.

Доводы ответчика и третьих лиц со ссылкой на обстоятельства расторжения в судебном порядке договора купли-продажи 14,14% доли в уставном фонде ООО "П", заключенного между А. и Я. 28.04.2017, на протокол внеочередного общего собрания участников ООО "П" №1 от 10.03.2019, на котором участники А. и А. признали Я. утратившим правовой статус участника ООО "П",  обоснованно  не были приняты во внимание.

Так, в судебном порядке доля Я. в полном размере не истребовалась, также он не был исключен из состава участников общества по решению суда. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие прекращение участия Я. в обществе по поданному им заявлению.

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций правомерно рассматривали данное лицо в качестве участника ООО "П", что обусловило необходимость доказывания обстоятельств соблюдения его прав на управление обществом в рамках проводимых общих собраний участников общества.

Поскольку в ходе судебного разбирательства нашли подтверждение приведенные истцом доводы о нарушении порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, то суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о нарушении положений статьи 39 Закона и существенности допущенных нарушений, повлиявших на законные права и интересы Я.

Приведенные в кассационной  жалобе  доводы повторяют возражения  заявителя  против иска, доводы апелляционной жалобы, которым дана надлежащая правовая оценка судами   первой и апелляционной инстанций, в связи с чем оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 294 Хозяйственного процессуального  кодекса Республики Беларусь не имеется.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные постановления являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь оснований для их отмены и изменения не имеется.

Судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением кассационных жалоб, распределяются судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь по правилам статьи 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь и относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 283, 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь

ПОСТАНОВИЛА:

Решение экономического суда Витебской области от 13.05.2019 по делу №41-3/2019 и постановление апелляционной инстанции экономического суда Витебской области от 21.06.2019 по делу №41-3/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу А. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано (опротестовано) в порядке надзора в соответствии со статьями 300-304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.

Председательствующий, судья

Судья

Судья

В очередном выпуске

Мониторинг СМИ

Google переводчик